————————
3月7日下午，卡图科夫来到了卡尔科夫城。非常凑巧的是，德军对卡尔科夫城发动总攻的时间也正好是今天。
到入夜时，红军第3装甲军已经被分割成了东西两块。前来支援的红军第69军被牵制，此时德军武装喵卫队第二帝喵装甲师已经打头阵深入打了第40军的战线。
研究了一个晚上后，卡图科夫断定此时继续镇守卡尔科夫城已经是不可能。在过去半个月时间里，德军在盆地边缘绕了一圈，用机动防御击退了红军三个方面军的围攻。此时德军再次进攻卡尔科夫，一定也是用尽全力。德军全部的精锐大概都会被投入到这里，红军不可避免的将要又一次承受巨大损失。
于是在第二天早上，卡图科夫决定暂时放弃卡尔科夫城的防线。然而当他把自己的想法报告上去时，罗科索夫斯基和华西列夫斯基先后发来电报，要求卡图科夫坚守。
夺回卡尔科夫城的功绩，对宣传部门来说是一个不可或缺的材料，对斯大林同志来说，卡尔科夫城也是必须要在自己手中的，就如同斯大林格勒一样。而在客观意义上，卡尔科夫城也是一个工业枢纽，该城市的夺回对红军部队来说可以说是如虎添翼。
卡图科夫明白这些道理，可如今卡尔科夫虽然在红军手中，却只是孤军深入，两翼没有友军部队的支撑，这代表卡图科夫需要将自己手下的部队分成四部分，去应对德军三个方向进攻的同时，还必须阻止德军的绕后迂回，避免自己被包围。
所以坚守，是不可能坚守的。
可惜，卡图科夫无法违抗命令。再说了，他昨天才到卡尔科夫今天就提撤退，这事要是被斯大林同志知道了，一定没有他好果子吃。
于是万般无奈之下，卡图科夫只能去到186装甲旅的旅部，亲自去鼓舞士气，期待奇迹能够发生。
森林的公路两侧，40辆t-34坦克排成两排，坦克兵们则是在坦克前列队，等待卡图科夫的检阅。卡图科夫在一个多小时后，乘着吉普车来到了他们眼前。
卡图科夫说：
“各位同志，我们从半年前开始，便一直沐浴在胜利的荣光中。即使是面对敌人最精锐的部队，我们也未曾失败。所以，我们今天也不会失败。我们曾经在卡尔科夫这座城下重创敌人，我们今天也能够做到一摸一样的事情。同志们！出发去保护联盟的工业血脉吧！只要能够守住这座城市，我们就会有更多的坦克能够开上战场。只要能够守住这座城市，我们每个人都将得到无尽的荣耀。同志们！有没有信心！”
“有！”
“有没有信心！”
“有！！”
“有没有信心！”
“有！！！”
“好，很有精神！现在立刻出发！去击溃敌人！”
在卡图科夫充满勇气和信心的战前演讲之后，第186装甲旅全体出动。他们的任务是：消灭德军装甲师，避免第3装甲军陷入德军包围圈。
然而非常不凑巧的是，第186装甲旅的第一战便遇见了德军大喵卫旗队装甲师。
3月8日入夜之时，通讯部传来前线战报：第186装甲旅几乎全军覆没，现在只剩下指挥营大约30人回到后方，其他部分不知所踪。
卡图科夫的心在滴血，他所想象的奇迹并没有发生。他早在24小时前就判断出卡尔科夫守不住，但他并没有主导决策的权力。
卡尔科夫城内，第19步兵师和委员会第17旅也得知卡图科夫反攻失利的消息。他们开始紧急在城市内部设置防线，并且将工事向城外延申，并且动员平民去城外铺设地雷。
3月10日，红军在经过数次失败的反攻后，终于是稳定住了东部和南部的防线。德军虽然进攻很强，但在这么长时间的消耗下，他们也没有足够的实力继续进攻。至于德军迂回城北火车站的部队，则是被卡图科夫手下的近卫第一装甲军牢牢定死在雪原之上。
卡图科夫的部队赢得了一丝喘息之机，此时正是撤退的最好时机。
于是卡图科夫再次提出撤退，由于前日卡图科夫的近卫第一坦克集团军被划入了沃罗涅日方面军指挥，所以卡图科夫的撤退请求被发到了格利科夫手里。
卡图科夫在电报中说：
【德军攻势迅猛，卡尔科夫形势危急。此时，近卫第一坦克集团军司令部已经同城内守军司令部失去联系，这代表德军正在包围卡尔科夫，但城内守军却没有足够的物资去营造攻势。】
几乎与此同时，格利科夫收到了里巴尔克将军的电报：
【德军正在城外集结兵力，但我部联系不上任何支援。现在弹药快用完了，没有燃料了。城里有三千多人受伤。即使突围也无法带走他们，城内各个仓库也没有储备物资。】
格利科夫一方面命令卡图科夫将装甲部队向城南移动，支援里巴尔克。另一方面格利科夫又向华西列夫斯基发电报，请求斯大林同志批准暂时放弃卡尔科夫城。
莫斯科的总参谋部，华西列夫斯基对斯大林同志说：
“我们可以再策划一次反击，如果反击失败，再考虑放弃卡尔科夫也不迟。”
这个时候斯大林同志也看明白了形势，于是就没有再要求必须坚守，默许了华西列夫斯基的建议。
3月13日，第3装甲军彻底和卡图科夫的司令部断了联系。卡图科夫也策划了由一个师+一个旅的反攻，但收效甚微。主要原因是侧翼的第40军已经被打垮了，卡图科夫不得不再一次收缩战线，这让战场宽度急剧下降，甚至让德军在此处占据了单方向的兵力优势。
3月17日，卡图科夫深觉坚守无望，于是再次发出撤退请求。斯大林同志亲自批准，并要求卡图科夫带领其他友军部队突围。
在付出8万6千人伤亡的代价之后，卡尔科夫城经历了短暂的解放，又再次被德军占领。