张浚想趁金兀术坐困黄天荡而出兵挠之，被曲端泼了冷水，不过张浚可没有就此熄火。
金兀术安全北撤后，金人在淮上一带还驻有重兵。
张浚担心他们会再次南下，所以一直筹划着出兵，以牵制在江淮的金军。
建炎四年七月，金兀术在真州待了个把月，接到吴乞买的军令后，就率领大军直扑陕西。
当时娄室在陕西虽然一路高歌猛进，但军力不足，前脚费力攻陷的城池，后脚又重新回到宋人手中。
因为人手少，攻与守无法兼顾，等于做无用功。
所以娄室请求吴乞买增兵陕西，吴乞买便派讹里朵率大军增援，又令兀术从往陕西合兵一处，准备放手大干一场。
这也是女真的天然劣势。
因为人少，虽然在战场上所向披靡，但没有足够的力量保住胜利果实，很多城池攻陷后无非抢、烧、杀。掳掠一空后，扬长而去，就如同打家劫舍的强盗，要钱要命不要房。
当时两河中原地区名义上都被金人占领了，但他们实际的统治也仅限于少数战略重地，这也是他们在战争初期选择张邦昌做傀儡皇帝的原因，就是要以汉制汉。
九月上旬，宣抚司陆续接到军报，北路金兵娄室已破鄜州、坊州，东路金兵兀术大军已过洛水，两路大军朝张浚扑来。
见情势日迫，张浚心中几经权衡，最终决定尽起关陕大军与敌决战。
“彦修，此番金人来攻，不同以往。我宣抚司如今兵马齐整，我欲与敌决战，不知彦修有何高见”
张浚虽然心中拿定了主意，但这一战干系太大，他也不得不谨慎行事，刘子羽是首席智囊，第一个要听的就是他的意见。
刘子羽明白张浚的意思，但他并不赞同决战，当下便劝谏道：“大帅，恕子羽直言，我军表面上看军容确实齐整，但宣抚司下各路人马原就不相统属，如今仓促迎战，各路军马之间难以协同配合，就好像我们的手一样，如果五指不紧握成拳，打出去不仅没有力气，反而五指都会受伤。我认为，现今是敌强我弱，但敌远来，势难长久，最佳之策莫过于屯兵据守，以逸待劳，可保万全。”
“大帅。”
前军统制王彦也同意刘子羽的主张，道：“大帅，刘总制此言有理。末将认为，陕西兵将，上下之情不通，士兵还缺乏训练，将令仍不畅达，如果以此迎战，恐战而不利。如果出战不利，那我关陕五路恐怕就要落到敌人手里了。不如我们屯兵利州、阆州、兴州、洋州，先守住根本，如果敌人来犯，那就召集五路军马来援，假如万一真的打不赢，我们也不至于有太大的损失。”
“大帅，”吴玠赞同道：“我也同意刘总制和王统制的看法，现在敌人来势汹汹，士气正锐，我们五路大军应该各守要害，等金兵师老兵疲，我们再乘机图之，方为上策。”
见众人都反对自己的意见，张浚有些无奈的叹了一口气，说道：“大家的意思我都明白，可是你们有没有想过江淮的形势此番金兀术南下，一直杀到了明州，陛下和朝中诸公不得已海上避兵，自陛下承继大宝以来，从没有发生过这样的事。如今金人还有重兵在淮上，现在正是我们为陛下分忧之时。我也知道此战的凶险，但情势危艰，不可不勉力为之啊。”
张浚这么一说，大家都没了声响。
还能说什么呢，皇帝的安危都搬出来了，这是最大的政治，这一个理由就把大家的嘴巴堵得死死的。
可以说，张浚是王八吃秤砣铁了心了要跟金人干，谁也拦不住啊。
见众人不再说话，张浚拍板道：“吾意已决，希望诸位能勠力同心，报陛下厚恩”
九月十四日，张浚正式下令，召集熙河路经略使刘锡、秦凤路经略使孙偓、泾原路经略使刘锜、环庆路经略使赵哲，并宣抚司吴玠五路军马，准备与敌决战，张浚自己在邠州督战。
五路大军共十八万，号称四十万，其中马军七万，以熙河路经略使刘锡为帅，驱兵南下。
富平属永兴军路耀州，位于陕西省中部，是关中平原和陕北高原的过渡地带。
九月二十三日，五路大军到达富平，与敌相遇，隔着一片烂泥沼形成对垒之势。
五军统帅刘锡连忙召集诸将商议对策。
“刘都统，”吴玠先发表了自己的意见，“兵法有云：兵以利动，现在敌我两军在平原旷野，地形对我军不利，我们应该选择高地固守，让敌人无法发挥骑兵优势，以利于不败之地。”
“吴将军多虑了吧，”环庆路经略使赵哲反驳道：“现在敌我的形势是我强敌弱，我四十万大军可不是吃素的，况且前面又有泥沼阻隔，金人有骑兵也不得驱驰，我们何须要多此一举。”
呵呵，四十万到底有多少人，你心里没点b数吗。
“是啊，是啊。”
“赵将军说的有理。”
赵哲的话得到了大多数将领的赞同，大家都认为在这样的情势和力量对比下，没必要过分小心，显然大家都过分高估了自己。
“既然大家都是这个意见，那我们在此次阻敌。”
最后刘锡拍板道：“我和赵经略所部人马为左路，对阵娄室；孙经略、刘经略、吴统制三路人马为右路对阵金兀术，大家务必小心。”
“是。”既然主帅发了话，诸将再无意见。
而此时，金军统帅讹里朵也召集兀术、娄室等诸将商议对策。
“现在宋军势大，敌众我寡，前面又有泥沼，我们的骑兵发挥不出优势，不知道大家有什么好办法”
宋军号称四十万大军，这给讹里朵确实带来了不小的压力。
金军诸将七嘴八舌议论开了，现在最主要的问题就是如何变劣势为优势，克服地形给他们带来的巨大障碍。
“大帅，”此时金兀术手下第一猛将、万户都统韩常开了口。
“韩将军有何高见”
“大帅，前方泥沼，我军可以先垫上柴草，然后铺上干土，人马就能通过。”
“这可行吗”金兀术问道。
“可以。”
韩常很肯定地回答道：“我看着泥沼也并没有多深，而且现在正好是秋收之后，到处都是麦秆稻秆，再加上柴草，足够我们填淖。而且我们只需填出两条宽百步的通道，让大家安然通过即可。兵法云出其不意，宋军肯定想不到我军能通过泥沼，到时候我们杀他个不备，定能成功。”