安禄山的权势开始壮大，连他的儿子也当上了高官。
他有十一个儿子，大儿子安庆宗，任太仆卿，小儿子安庆绪，任鸿胪卿。其中，安庆宗又娶皇太子的女儿为妻。
安禄山在获得权力的同时，暗地准备叛乱。
他在范阳州城北边筑起了雄武城，表面上看来是防御侵略，实际上是储藏兵器、粮食做坚守范阳的部署，战马有一万五千匹，牛羊也相当于这个数目。
他一身兼任平卢、范阳、河东三镇节度，进朝奏请没有不答应的。
他把张通儒、李庭坚、平冽、李史鱼、独孤问俗罗致身边，让高尚主持书记工作，刘骆谷留在长安当情报人员，安守忠、李归仁、蔡希德、向润客、崔乾、尹子奇、何千年、武令王旬、能元皓、田承嗣、田乾真，都是从军队里选拔出来的。
每个月向他进献驴子骆驼战马猎鹰猎犬的络绎不绝，猎户们被弄得无以为生。
安禄山过于肥胖不能打仗，前后十多次诱骗契丹人，设宴款待时在酒里放入麻醉草药莨菪子，预先挖好土坑，等到契丹人昏迷了，砍下头来就埋掉，都在不知不觉中送命，每次几十人。
他也就会耍些阴谋手段而已，真正打战，却未必干得过突厥。
天宝十一年，公元752年八月，安禄山一共统率河东等镇兵马五六万，号称十五万人，讨伐契丹。
他的队伍离开平卢一千多里，开到了土护真河，就是北黄河。又加快速度日行三百里，猛然间开到了契丹统帅的军帐跟前。
由于一连下了很长时间的雨，弓箭都被浸湿，再加上部队经过长途跋涉疲惫不堪，契丹人采取夹攻他们的法子，安禄山的部队伤亡殆尽
安禄山本人被射中一箭，射断了他头上的玉簪，他带着手下奚族杂役二十多人跑上山头，掉进了坑洞。他的儿子安庆绪等人搀扶着他，这才逃向了平卢城。
安禄山通过这一次战败，要求朝廷增派人马，李隆基对他一点怀疑都没有，给他增派了人马。
杨国忠看到李隆基对安禄山的重用，感觉到了威胁，当下多次对李隆基说安禄山一定会叛乱。
天宝十二年，公元753年，李隆基派中官辅趚琳去侦察，他接受了安禄山的贿赂，回来后大讲安禄山忠心耿耿。
李隆基听了，对安禄山又非常放心。
杨国忠不死心，继续害安禄山，对李隆基说：“召安禄山进京，他一定不会来”
李隆基听了，下令召见安禄山，安禄山却一点担忧的样子都没有，直接去京城了。
他这个有勇气的做法，使得李隆基对他更加放心。
天宝十三年正月，安禄山到华清宫拜见李隆基，乘机哭着说：“我是奚族人，不识汉字，皇上越级提拔我，以致杨国忠想要杀我”
李隆基安慰安禄山，叫他安心报国，对他更加亲密宽厚，同时任命他为左仆射。
安禄山这才满意而归。
当月，安禄山又呈奏章请求任命自己为闲厩使、陇右群牧等都使，任命吉温为武部侍郎、兼中丞，当他的副手，又请求主持总监事务。他当了闲厩使、群牧等使之后，上等好马都暗地挑选出来，夺得了楼烦的监牧之后接着又夺取张文俨的马牧。
在这一年三月一日，他离开长安回范阳后，急忙出了潼关，每天赶路三四百里，很快到了范阳。
这时，只要有人说安禄山要造反，李隆基一定会大发雷霆，把他捆绑起来送交安禄山。
七月，河南尹达奚珣怀疑安禄山要造反，当下奏请“谕禄山以进车马宜俟至冬，官自给夫，无烦本军。”
李隆基看了奏疏，开始怀疑安禄山起来了。
这时，辅璆琳受安禄山贿赂的事泄露了出来，李隆基大怒，当下托以他事，把他扑杀了。
李隆基派遣中使冯神威带手诏谕安禄山，里面说：“朕新为卿作一汤，十月于华清宫待卿。”
这一次，安禄山要是不入京的话，那就必反无疑了
冯神威到了范阳宣旨，安禄山踞床微起，但不拜，而是说：“圣人安隐。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”说完，派左右引冯神威到馆舍，不再见他。
过了几天，把冯神威遣还，也不上表。
冯神威回去之后，见到了李隆基，哭着说：“臣几不得见大家”
安禄山之所以连表都不上，那是因为，他一切已经准备，就要造反了
这年十一月，安禄山派去京城的官员回来，他当下诈称有敕书，把所有将领召了过去，然后出示敕书给大伙看，说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军”
大家听了，愕然相顾，莫敢异言。
安禄山见大家不敢反对，当下发所部兵以及同罗、奚、契丹、室韦兵马，合起来有十五万人，号二十万，在范阳起兵。
安禄山出蓟城南，大阅兵马誓众，以讨杨国忠为名，张榜军中说：“有异议扇动军人者，斩及三族”当下引兵而南。
安禄山乘铁舆，步骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地。
白居易长恨歌中写道“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”，消息很快传到了李隆基那里去了。
李隆基紧急召宰相们商议对策。
杨国忠洋洋得意，觉得自己有先见之明，安禄山果然造反，当下说：“如今反的人，就安禄山一人而已，将士都不愿意造反。所以，不过一个月，必定传首诣行在”
李隆基听了，觉得确实如此。
大臣们却相顾失色，因为他们很清楚，唐朝由于天下太平的日子太长了，人们不懂战争，朝廷之中，更是没有能谋善战的将领，哪里能抵挡安禄山的虎狼之师
安禄山一路高歌猛进，十二月，他率军渡过黄河，到达陈留郡。河南节度张介然州城失守殉难，首级传到了河北。
朝野闻之，一片动荡惧怕。
这时，连李隆基也开始害怕起来，知道想灭掉安禄山没那么容易了