杨义臣杀掉高士达后，认为打败窦建德没有问题。哪里知道窦建德却乘其不备，返回平原县，收拾跟随高士达战死者的遗体，都掩埋好，全军穿起白色的丧服，为高士达举行隆重的葬礼。
窦建德做完这些事后，又招集逃散的士卒，得到几千人，军队再次振奋起来，窦建德自称将军。
杨义臣自然不会放过窦建德，率领人马，便要收拾窦建德。
此时的窦建德，面对猛将杨义臣，那是没有胜算的。
可是，窦建德的运气非常好，因为杨广把杨义臣调了回去。
原来朝廷里面的大臣，为了瞒住杨广，故意把动乱的奏报不上呈。
其中内侍郎虞世基负责把各地上奏的表文呈送杨广，他对杨广说:"盗贼成不了气候，地方的官吏正在全力追剿，很快就会彻底剿除的。"并劝说皇帝不必忧心介意。
可当杨广接到杨义臣在河北收降数十万叛军的捷报后，不禁叹息说:"我原来没有听到盗贼发展到如此地步贼势居然发展得这样快，杨义臣降贼这么多"
虞世基却仍然对杨广说:“盗贼都是小股势力，虽多但终不能成气候，不必担忧”说完，又进谗言，说：“杨义臣几尽剿除盗贼，长期在京城之外拥有重兵，很不合适，不得不防。”
杨广听了，随即下令追回杨义臣，并遣散他的士兵。
杨义臣为此报憾忧愤，然而，不得不回朝听命。
窦建德也正因为杨义臣的离开，重新把张金称、高士达的余部召回，因此，河北叛军复盛。
窦建德对待隋朝的官吏和当地士绅都以礼相待。
他捉到饶阳县的长官宋正本，也当作贵客，跟他商讨大计方针。
隋朝郡县的长官听说后，逐渐有献城投降他。
这样一来，窦建德军队气势更加兴旺，精兵强将达到了十多万人。
大业十三年，公元617年正月，窦建德在河间、乐寿两县的交界处设立祭坛举行典礼，自称长乐王，年号丁丑，设置官职机构，委任百官，俨然成了朝廷。
七月，隋炀帝派遣右翊卫将军薛世雄，率领三万人马讨伐窦建德
薛世雄是一名老将，参加过北周的灭齐战争，也在隋文帝手下任将领多年，屡立战功；到了隋炀帝时，参与吐谷浑、突厥、高句丽的战争，被隋炀帝任命为右御卫大将军，在涿郡留守。
他如今让薛世雄出马，就是实在没有什么信得过的人可以用了，只有用老将。
薛世雄率领人马，到河间城南边，在七里井扎营。
窦建德听说薛世雄来了，挑选几千名精兵埋伏在河间县南部边界的沼泽里，各城镇的守军全部拔营伪装偷跑，说是躲进湖里。
薛世雄以为窦建德害怕自己，并不构筑军事设施，防守准备不足。
窦建德探清这些情况，亲自率领一千名敢于死拼的士卒袭击薛世雄。
窦建德在距薛世雄的军营有一百四十里的时候，率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降”
窦建德率军走到距薛营不到一里的地方，眼看天就要放亮
窦建德登时惶惑，知道天亮去袭击的话，只有失败的份他当下和大家商议投降之事。
就这时，突然天降大雾，人相隔咫尺都无法辨认
窦建德大喜，说道:“天助我也”说罢，率军突入薛营，袭击他们
薛世雄的兵营见外面大雾茫茫，也不知道对方来了多少人，登时大乱，兵卒们都翻越栅栏逃走
薛世雄无法制止，知道大势已去，当下只有和左右几十名骑兵逃回涿郡。
他逃回去之后，觉得自己一世英名，就这样毁了，不由惭愧忧愤，发病而死 ，时年六十三岁。
窦建德经此战之后，威名更盛。
隋炀帝除了要对付李密和窦建德外，还要对付章丘的杜伏威。
杜伏威和李密比，没有李密的才智和远见，和窦建德比，没有窦建德的威望和勇猛。但是，他有着比他们还坚韧的性格，是属于打不倒的不倒翁。
杜伏威是齐郡章丘县人，年轻时潦倒失意，也不经营谋生之业，家庭贫穷，不能养活自己。
人穷志短，为了谋生，许多人屈身于人。
然而，杜伏威没有，他做着比屈身于人更丢脸的事：当小偷
他每当夜幕来临，展开飞檐走壁的轻功，到处穿壁翻墙地去偷东西。
不过，当时大伙都穷，偷不到什么东西。
杜伏威与辅公祏是生死之交，他如今混得这么惨，作为好友，辅公祏当然不能见死不救，他当时是在他姑姑家牧羊为业，辅公祏便多次偷羊给杜伏成。
辅公祏的姑姑发现后，登时大怒，告发了他们偷盗的事倩。
郡县紧急追捕他们，杜伏威与辅公祏便一起逃命，聚集了一帮人，由小偷晋级为强盗。
此时的杜伏威，年仅十六岁。
大业九年，公元613年，杜伏威逃窜到长白山地区，组织山贼，与辅国祏率众起义。
杜伏威意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大就根本无法生存，当下努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军。
下邳的苗海潮，也是一股强盗。
杜伏威派辅公祏对他们说:“现在我们共同遭受隋朝暴政之苦，各自为正义而起兵，力量分散势力薄弱，经常担心被抓获，为什么不联合起来使力量变得强大些呢，就不会担心隋军来制约我们了。如果你能够做首领，我定当恭敬地跟随您，如果你估量自己不能胜任，可以前来听从我的指挥，不然的话，我们就打一仗来一决高低。”
苗海潮听了，感到害怕，当下率领他的同伙归附了杜伏威。
海陵的赵破阵，对于杜伏威，根本就没把他放在眼里，因为他听说杜伏威的士兵不多。
不过，他对于吞并掉杜伏威却很感兴趣，当下派遣使者去召唤他，要求和他合并兵力。
杜伏威命今辅公祏整肃军队，屯驻赵营外，以防事态变化，然后亲自带领十个将士，携着牛肉和酒前去拜见。
赵破阵见杜伏威来，非常高兴，拉着杜伏威进入营帐内，把所有的头目召集到一块，举行盛大宴会并尽情痛饮。
他当然料不到杜伏威敢在席上杀了他
杜伏威见喝得差不多了，突然动手，杀死了赵破阵
然后，兼并了他的同伙。
自此，杜伏威军队的势力逐渐强盛起来。