刘裕把内部矛盾处理好了之后，决定再次北伐。
这一次，他的目标是：南燕
这个南燕又是哪里来的燕子呢
这南燕是后燕分裂出来的。
公元397年，北魏攻后燕都城中山，慕容宝守不住，北奔龙城。
十月，北魏破中山，慕容德率后燕四万户迁往滑台，建立南燕。
此时，慕容德已死，继位的是慕容超，完全是个败家的玩意。
他继位之后，只做一件事，那就是享受史书的说法是“游冶无数，奢侈糜费”。
他自己极度享受也就算了，偏偏要去惹东晋。
慕容超嫌宫廷乐师不够，便对东晋用兵掠取，想要抓几名宫廷乐师回来
这真是吃了豹子胆了
刘裕不去打南燕，南燕都要拜南海观音菩萨；如今竟然先去惹刘裕这魔头，这不是找死吗
公元409年五月，刘裕率领人马来到了下邳，他下令留下船舰、辎重，改由陆路到琅邪。
这时，有人劝刘裕不宜深入，因为深入敌方，要是粮食不继，那就很危险。
这当然是很正确的看法，可是，这是不了解慕容超人性的看法
无论是与人相斗，还是战争相斗，没有掌握人性，了解形势，都是敌不过别人的。
刘裕之所以敢轻装前进，深入敌方，就是因为他对慕容超人性的了解。
他紧紧掌握住了慕容超的人性，那就是：本性贪婪，又无深谋远虑
他由此推断：慕容超必不能守险清野
慕容超要是能据守险峻，然后坚壁清野，那么，刘裕轻装深入，必败无疑
而所谓坚壁清野，就是巩固城墙，然后把城边的所有吃的，全部销毁，这样一来，敌人想要坚持进攻就很难了，因为周边没有吃的。
慕容超这边当然也有能人，也看到了这两点。
这个人就是征虏将军公孙五楼，他提出几点建议，就是“凭据大岘山之险，使晋军不能深入”或“坚壁清野”、“断晋粮道”。
这三个计策，都是非常高明的计策。
可惜慕容超没有采纳，因为他不舍粮食，把这么多粮食烧毁，实在是可惜。至于守住险峻之处，不让晋军通过，他认为燕国国富兵强，无须示弱，把晋军放进来，然后以骑兵迎战就可以了。
晋军因此不战就过了险峻的大岘。
刘裕大喜说：“师已过险，将士必有死战之志，粮食遍野，军无匮乏之忧，此战必胜无疑”
慕容超看到晋军攻打进来了，当下先派公孙五楼、 贺赖卢及左将军段晖等，率领五万据守临朐。
他自己又自率步骑四万人继后。
晋军也到了临朐，慕容超立即派公孙五楼率骑前出，前去应战晋军
晋军前锋孟龙符率众作战，非常英勇，击败了公孙五楼。
慕容超想着自己骑兵厉害，当下命令骑兵尽出，要一举灭了刘裕
哪里知道刘裕早有对策，他把战车四千辆分为左右翼，兵、车相间，骑兵在后，向前推进
这样一来，燕军的骑兵一点作用都没有了
刘裕又采纳参军胡藩的计策，派胡藩及谘议参军檀韶、建威将军向弥率军绕到燕军后面，乘虚攻克临朐
这样一来，燕军大败
慕容超单骑逃往城南左将军段晖营中。
刘裕秉着杀人杀到底的原则，纵兵追击，连段晖等十余将被斩。
慕容超逃还广固，以为刘裕不会再追来了，哪里知道刘裕像缠死鬼一样，继续追击北上，同时攻克了广固外城
慕容超只得退守内城，躲在里面，作最后的抵抗了
刘裕秉承的就是绝境也不放过的原则，督促士兵挖堑三层，筑起高三丈的长围来围困燕军，同时抚纳降附，争取民心，并就地取粮养战。
慕容超在当初要是能坚壁清野的话，刘裕就没办法就地取粮养战了
慕容超被困于广固内城，呼天天不应，唤地地不灵，只有去求救后秦了
后秦皇帝姚兴知道唇亡齿寒的道理，知道南燕被灭，下一个肯定是后秦，当下派卫将军姚强率步、骑兵一万，与洛阳守将姚绍汇合，统兵前去救南燕。同时又派遣使者向刘裕宣称，说后秦以十万兵屯在洛阳，若晋军不还，当长驱而进。
刘裕理都不理他，只想着先灭南燕，再灭后秦至于后秦去攻打东晋，只要打得进去，你就打，反正那傀儡皇帝死了，再立一个就是了
姚兴虚张声势，见刘裕不上当，本想就此攻打东晋，哪里知道夏主赫连勃勃乘机攻打贰城
这就令得姚兴自顾不暇了，别说攻打东晋了，连援助慕容超的姚强人马都撤了回去
慕容超被围困城里，眼巴巴地等着后秦来救援，左等右等，别说秦兵，秦鬼也没见一个真是骗死人不偿命啊气得慕容超直骂后秦混蛋
广固城中的兵民见粮食没有了，外面又都是晋兵，顿时惊恐，眼见就要内乱发生。
慕容超见救兵无望，于是请和，愿割大岘以南之地，称藩于晋。
刘裕直想灭了南燕，不想他称藩，当下拒绝了慕容超的求和。
九月，万般无奈的慕容超只得再派人去后秦求救，明知道后秦不靠谱，可是，除了后秦，再没有可以求救的人了死马当活马医，只有把不靠谱当靠谱来用了
刘裕截获了去后秦借兵的韩范，把他绑着绕城而行，以示南燕求援无效。
城内的南燕守军见了，就更加的惊恐了。
十月，晋军制飞楼、冲车等各种攻城器具，加强攻防能力。接着，又制成各种攻城器具，覆盖着牛皮，让燕军的矢石无效。
刘裕见一切具备，当下督众四面急攻
燕国尚书悦寿一看形势不妙，当下打开城门迎纳晋师。
慕容超见大势已去，当下想突围而出，哪里知道还没突围，就被刘裕人马捉到了。
他很快被送到了刘裕的面前，刘裕责问他为什么不投降。
慕容超这时倒没有丢了慕容家的脸面，而是神色自若，一无所言，只以母亲托负给刘敬宣照顾而已。
刘裕命令把慕容超送到建康市斩杀，时年仅二十六岁，南燕也至此灭亡。
这一战，刘裕善敌如神，因为他紧紧抓住了慕容超的人性，又扬长避短，以战车阻挡燕军精骑，这是明形势的做法，知道对方厉害的是骑兵；同时，攻城与攻心相配合，使得广固城破的同时，人心也涣散了。
这是一个极高明的军事指挥家，也是一个有着顶级智慧的人。
他的目标当然不是仅仅灭了南燕，他还要灭了后秦
后秦，你的危险到了