而留县，吕布得到使者的回报兴奋不已，当既起全部兵马五千于人，他手下有张辽，曹在性，等百战将士直奔郯城（徐州州治）。
当刘备得知吕布来攻也是着急。这时候刘备没有好军师，如果有诸葛亮在，那首先就会防备城内有内应打开城门，吕布才五千人马怎么可能攻得下郯城这样的坚城。吕布不可能傻到这样子，可刘备一急就让张飞关羽上城御敌。
吕布大军只城外围走了一圈就安营扎寨，张飞对刘备道：大哥，给飞三千人马，飞去取吕布狗头来。
孙乾道：翼德不可，吕布骁勇善战，手下都是和曹操打过的百战精锐兵马，不可与之野战，郯城城墙高大，只要守城就可。
突然听到城下有人在喊什么，刘备等上城一看，只见吕布骑着赤兔马，手拿方天画戟。大喊道：刘大耳贼，可敢与布一战？
刘备见吕布在城下骂他，道：吕布，某素未与汝结仇，今为何犯我徐州？吕布大怒道：汝的徐州？曹操攻打徐州是布带兵攻打兖州才使曹操退兵，汝何德德能占领徐州？织席贩履之辈，焉敢贪此大功？如若开城投降布留汝一命。
张飞大吼：三姓家奴休要猖狂。待你张飞爷爷戳汝三百透明窟窿。三姓家奴有何脸面来犯我徐州？
吕布最恨人骂他三姓家奴，可张飞在城墙上，他气得吐血也没办法，只能退回大营去。陈宫道：奉先，何必与刘备斗气？今晚只要曹豹打开城门，徐州必破，只是宫担心袁绍会出兵，奉先破城后，要严肃军纪不可乱杀百姓，否则失去民心，咱们在徐州也难以立足啊！吕布不耐烦道：布知道了。
陈宫道：曹豹手上有近两万兵马如想得徐州兵马必须杀掉曹豹，否则咱们就只有去广陵了。吕布点了点头，见了曹豹一戟杀之，陈宫道：不可，必须要假装是刘备军所杀的，否则杀了曹豹，他手下兵卒怎会听咱们的？
吕布也懂得这些，要想让曹豹手下将士归心，必须嫁祸给刘备，这样一来打着为曹豹报仇的名义就可收编他的人马。
当晚三更，曹豹召集心腹五千人马，他也不敢告诉太多人，怕走了消息，当曹豹带兵冲入南城门，刘备本就没多少兵马，怎能抵挡，不一会就打开了城门。
吕布人马早就在城外不远处等候了，吕布一马当先冲入城内，就在这时城墙上有人发现敌兵入城了，一阵高喊，但已经晚了，随后吕布一路追杀到州牧府，可惜刘备在军营，不在府上。但刚娶过门没几天的糜夫人也被抓了，士兵见到是刘备夫人到没敢强暴。而此时刘备正在陪俩位兄弟睡觉呢，三兄弟好的就像一个人样。
听到到处是喊杀声，刘备起来，拿起双股剑就走，张飞关羽，也是一惊，最先杀到这的是曹豹人马，当张飞发现是徐州兵马杀过来，一见正是曹豹，气的破口大骂，但手下兵马全乱了，自己本部兵马大部分都在城墙上守城。城内大多数是曹豹的手下。曹豹知道张飞武艺高强不敢接触，只叫人放箭，而就在这时吕布也杀到，晚上光线不好，张飞吕布杀在一起，最后关羽加入才救了刘备一命。
刘备大败而逃出城外，留下刚刚娶过来没几天的糜夫人也不管了，吕布见曹豹也在，给心腹曹性使了下眼色，曹性武艺一般，但箭术绝对顶级。偷偷射了一箭，晚上光线又不好，曹豹没发觉危险，被一箭射穿了脖子，当场被秒杀。
曹性虽然也姓曹，但和曹豹没半毛关系。当众人发现曹豹中箭后一看已经死了，张辽高喊，关羽杀了曹豹，不明真相的人还以为是真的。
其实关羽都跑出城了。而只有几个亲兵怀疑，但也不敢出声。
当晚，吕布开始收集逃兵，又召集曹豹留下的人马。一晚之间徐州易主，刘备不得以，收集逃出城的兵马，不到五百人，十不存一啊，当场眼泪汪汪。还好张飞关羽，孙乾，简雍都逃出来了。
张飞道：大哥现在咱们去哪？刘备悲从心来，道：都怪备无能连累二位兄弟。关羽道：大哥何出此言。孙乾道：主公咱们先回小沛吧，先看看情况再说，吕布以为得曹豹投靠就能占了徐州，可他别忘了还有袁绍呢。只可惜咱们的几千人马了。
张飞突然道：不好，嫂嫂还在城内怎么办？关羽也是个好色之徒，道：某现在就去救。刘备连忙拉着他道：吕布现以占了城池，二弟如何能救出。算了，女人如衣服，兄弟如手足，衣服破了尚可补，手足断了安可续？
此事不必再提。趁吕布兵马没来。咱们回小沛。在小沛刘备还有二百人马。加上这五百，再招点，也能凑个一千人马。
而当吕布拿下徐州的消息传到青州袁绍手上。袁绍很嗨皮的叫众文武议事，郭图刚完成长安之行。
果然没出许攸算计，李傕郭汜见袁绍已经占了青州又送大批金银就同意了郭图所请。只是并没调孔融入朝为官，李傕也不是傻子，给袁绍找点不自在当然好了。
议事厅，袁绍道：吕布已经赶跑刘备，占了徐州，诸位怎么看。许攸道：主公当马上发兵去徐州，吕布新得徐州人心不附，主公可得徐州矣。袁绍道：可北海还没拿下。
许攸道：北海以经让咱们的地盘包围，他跑不了，等拿下徐州也不迟，主公现在是青州牧，完全可以以州牧的权力调孔融任别的职务，比如调他任青州别驾。袁绍道：对啊，州牧不比刺史，是可以调动太守的，北海国相也就是太守嘛！就这久办，不过还是先拿下徐州再说。
然后袁绍命令，颜良文丑。领兵五万，前往徐州，留下蒋义渠，琼于淳，两万兵马防备青州。又留下逢纪，吕方吕翔守家。
听袁绍起兵五万来攻，吕布有些怕了，袁绍的名声可不是一般人能比的。不了解袁绍的人很多会被吓到。毕竟是四世三公之后，讨董十八镇诸候的盟主。
名声的确好用，袁绍大军路过之处各县望风而降。而且还主动当起了带路党。搞得袁绍整天笑得合不拢嘴，全身舒爽。
徐州州牧府，吕布急了，道：袁绍兵马快到了怎么办？公台快想过办法。陈宫道：现在咱们只有死守城池了，然后派使者去邺城请张杰攻打青州行围魏救赵之策。
吕布道：张杰会出兵吗？陈宫道：应该会的，上次张杰出兵幽州就是袁绍派兵攻打冀州，导致张杰不得不回兵冀州，张杰得知袁绍攻打徐州，青州必然空虚，应该会出兵的，而且袁绍如果占了徐州对张杰可没好处。
嗯，吕布想了下道：也只能这样，就怕来不及了。陈宫道：张杰在平原和勃海都有重兵，如果出兵应该很快的。但使者要快去快回。