隋朝的开国皇帝叫杨坚，出身于关中高门弘农杨氏，父亲是柱国大将军，封为随国公，杨坚承袭父爵。
北周武帝宇文邕(543—578)是一代明君，将北周发展成强国。宇文邕死后宇文赟继承皇位，是为北周宣帝，杨坚的长女杨丽华被封为皇后，杨坚为上柱国、大司马，位极人臣。
宇文赟登基后根本无心打理政事，为了随意玩乐，执政不到一年，于579年下诏传位于年仅七岁的长子宇文阐，并改年号为大象，自己住在后宫，终日与嫔妃宫女们吃喝玩乐。
580年，宣帝驾崩，一年后（581年），杨坚受北周皇帝宇文阐禅让为帝，改年号为开皇，国号为隋。同年宇文阐被毒身亡。
杨坚即位后，励精图治，厉行节俭，修养民生，国家变得更加强大。
589年（开皇九年），派晋王杨广南下平陈，统一了南方（将汉人居住地统一成一个国家），结束晋朝以后数百年的四分五裂（五代十国），成为当时首屈一指的大国。
杨广是杨坚的二儿子，文采出众。本来杨坚的大儿子杨勇是太子，但杨勇好色（有许多宾妃）还奢靡，杨坚屡教不改，二儿子杨广则隐忍负重，常年表现出即不好色（只与萧妃厮守），也不奢靡，循规蹈矩，孝敬父母，简直就是道德楷模。故杨坚废掉了杨勇，立杨广为太子。
杨素，出身于关中高门弘农杨氏，与隋文帝是本家，在东汉时期就是望族，父亲杨敷，为北周汾州刺史。杨素聪颖博学，自视甚高，书法、文学、权谋、军事，样样精通，是古往今来屈指可数的大才。
杨素因其父杨敷战死于征讨北齐的战争，但未受朝廷追封，便上表申诉。武帝（宇文邕）不理。杨素再三上表，武帝大怒，下令杀杨素。杨素高声地说：“我给无道的天子做事，死是应该的。”武帝听闻后，对杨素刮目相看，赦其无罪，并追赠其父为大将军，谥号忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，并逐渐对其有了好感。武帝又令杨素起草诏书，他下笔成章，文词华丽。武帝予以称赞，对他说：“好好努力，不愁日后没有荣华富贵。”而杨素却回答说：“臣只怕富贵来逼臣，臣却无心谋取富贵。”显得傲气十足、自信满满。
杨素善权谋，能识人。杨素知杨坚甚得众心，且有称帝之意，遂主动投到杨坚门下，与其深自结纳。杨坚也知杨素之才，对其也非常器重，此后，成为杨坚篡位及征讨天下的得力干将。
杨广还不是太子时，为培植自己的势力，亲自与杨素结交，与杨素谈论文学，执礼甚恭。杨素也知杨广有夺位之心，并且看好杨广能够成事，遂全力相助。
杨素教导杨广，要想争上太子之位，关键字是“孝”，要经常到父母身边陪伴左右，并顺其心意。
杨素提拔过的官吏，多数都能继续升迁，故而官场上杨素的门生旧属最多。杨素表扬过的后辈，李密、李靖等，都干出了轰轰烈烈的事业。
杨素在杨坚麾下，参加了灭南陈、战突厥，一统天下的战争。在众多能臣名将之中，公认杨素军功第一。
604年，杨坚驾崩，太子杨广继位，杨广第一件事请就是诛杀也在京城的亲哥杨勇（被废的太子），囚禁了弟弟杨秀。幼弟杨谅此时在并州任总管，闻讯造反。
杨素在隋文帝后期是隋文帝身边最依仗的近臣之一，官拜荆州总管，封越国公，掌握京城禁军，是杨广登基的主要支持力量。
杨广找杨素商议，如今杨谅反叛，如何是好？
杨素道：“杨谅只有数州之地，需立刻出兵，遏制其发展势头，让各处观望势力不敢轻举妄动，同时从各州县调兵，做好全面进攻的准备。”
杨广点头赞同，问道：“派谁领兵出战。”
杨素答：“杨谅地位高贵，别人领兵恐威望不足，只有我亲自领兵才有把握。”
杨广有些慌神，说道：“当今京城全靠将军坐镇调度，将军若是亲自出征，京城出事怎么办。”
杨素答道：“圣上放心，我此次出战，若要达到上述目标，只需几天就可。”杨广心中稍安。
杨谅造反后，命蠕蠕天保占领了蒲州（河东郡）城，此城距离长安仅三百多里，成为对抗京城的前哨。为了稳固阵线，杨谅命令烧断通往京城的渭水河桥，又派王聃子率领几万人与他合力防守。
杨素率领五千轻骑立刻出征，杨素先隐蔽在渭口，夜间悄悄渡河，黎明时发动进攻，蠕蠕天保大败而逃，王聃子因害怕而开城投降，杨谅对抗京城的前哨阵地被拔除。
杨广见到战报大喜，杨谅的势头已被遏制，立刻下诏书召回杨素。此后，从各州县调兵也都陆续到位。
随后，杨广又拜杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，率领五万大军讨伐杨谅，并命令沿途各个州县全权听从杨素调遣。