次日，孙邵离开之后，虞翻也来请辞，因为刘基之前答应过放虞翻回去，自然不会食言。
“仲翔临走之前可随我去军中一观。”说罢，刘基不管虞翻是否答应，直接拉着他去到军中校场。
校场之上，太史慈等一众武将正在巡检军马，刘基高兴的问道：“仲翔觉得我的军士，是否雄壮”
虞翻一眼望去，刘基帐下士卒训练有素，气势如虹，领头的太史慈，凌操等人更是威武雄壮，乃是不可多得的名将，自然不是会稽郡所能比拟，当下点头道：“公子年轻有为，练兵有法，可谓是熊虎之士。”
刘基又带着虞翻来到后营，后营的兵粮早已从钱塘运送过来，足够刘基一万人马两月之用，刘基又问道：“如今我军军粮草足备，可供两月之用，可是仲翔认为山阴城能够抵抗我军两个月的进攻”
虞翻沉默不答。
刘基笑道：“想必仲翔心中已经明白，我想要拿下山阴只是时间问题，还望仲翔不要忘记昨日之言，回去之后能够劝王府君开城投降，以免生灵涂炭。”
山阴县中，王朗见虞翻一连两日未归，心中忧虑。
郡丞魏滕宽慰道：“府君放心，仲翔能言善辩，想必不久就会带着好消息赶回来。”
说话间，传令兵已经来报，虞翻出使归来。
王朗大喜，忙迎上去，问道：“仲翔此行可否顺利那刘基可曾为难于你”
虞翻拜倒在地，“府君恕罪，翻无能，此行未能成功劝说刘基退兵。”
“可有刘使君的消息”
“刘使君派遣孙邵前来，下令让刘基退兵，只不过刘基以将在外军令有所不受为由拒绝，如今又要准备攻打山阴了。”虞翻答道。
王朗满脸愁容，“如今该如何是好”
“府君，翻此去刘基营中见其将士训练有素，勇武异常，更兼太史慈之勇，其军中充足，足够大军两月之用，如今其气势如虹，为了吴中百姓不如献城投降。”虞翻建议道。
“虞仲翔，你为府君请和不成倒也罢了，怎么反倒成了刘基的说客”魏滕十分不满。
“我非为刘基做说客，只不过是实事求是，如今我军只有四千之众，可是刘基帐下足有万人，倘若死守山阴，最终不知道要死多少人。”
“好了，如今大敌当前，还是先想想有何退敌之策吧。”王朗并不想轻易投降。
“报，府君，刘基部下凌操正在进攻西门。”正在王朗说话之际，传令兵急匆匆的跑了进来。
“随我去西门看看。”
“不想我刚回城中，还没来得及劝说府君，刘基就攻城了，实在可恶。”虞翻跟在王朗身后，心中骂道。
山阴县西门外，刘基正在远处看着副先锋凌操率领一千人马攻城。
攻城将士四下散开，手中拿着攻城的云梯在盾兵的掩护之下，往城墙之处冲去。
冲到城墙脚下的士兵搭好云梯，一个个相继从云梯往城墙爬去。
守城的将士自然不敢怠慢，把之前早已备好的滚石檑木，往下砸去。
往往一块石头砸下，伴随着一声惨叫，刘基士兵或死或伤，只不过攻城士卒一波接一波，身手敏捷的人冲上城墙，打乱了城上投掷滚石的士兵的指挥，为了抵御以及爬上去的士卒，他们必须停止投掷石块，转而拿起武器拼杀。
城门处，凌操奋勇当先，一群人利用冲车不断撞击城门，试图将城门撞破，从而大军一举入城。
刘基见状命太史慈率一千人马从城门左侧搭云梯攻城，又命吕岱带领一千人马从凌操右侧攻城，以此来分散守城的兵力，为凌操争取更多的时间。
刘基相信，只要敌军兵力分散，又没有大将指挥，只要寻求在防守最薄弱的地方突破即可，毕竟城墙很长，如果守军兵力不足，指挥混乱，刘基他们就有很大概率偷上城墙。
双方一直交战到晌午，喊杀声，惨叫声，不绝于耳。
最终刘基也没能攻入山阴，于是鸣金收兵。
军帐之中，刘基沉声道：“今日攻城我军死伤一千二百余人，山阴守军估摸着死伤六百，如此下去我军即使夺取山阴，也会死伤惨重，当再图良策。”
太史慈，凌操等人都是冲锋陷阵的能手，可是面对攻城他们也没有好的建议。
刘基心中不禁感慨，此刻要是有个谋士在身边就好了，看来招募人才真的是刻不容缓。
“好了，今日诸位大家都辛苦了，今日攻城意图对王朗施加压力，大家先去休息吧。”刘基打发走众人，揉了揉眉头。
心中暗道：希望这次攻城能够让虞翻劝降王朗。
正在刘基一筹莫展的时候，传令兵来报：“将军，朱都尉已经攻破由拳，海盐二县，吴郡太守许贡自杀，如今屯兵于由拳。”
刘基大喜：“真是天助我也，有了朱都尉的兵力，山阴何愁不破。汝传我命令，请朱都尉率军渡江助我攻打山阴。”
“诺。”
刘基在山阴县等待了半个月，朱治率领五千大军赶来助阵。
山阴县太守府。
功曹虞翻劝道：“王府君，前番刘基攻城我军一日损失就有八百，如今刘基又得朱治五千军马相助，如今山阴城已被团团围住，城中百姓人心惶惶，如今我们再做抵抗已是无用，为了避免山阴百姓遭难，不如开城投降，府君乃是一代大儒，刘基定不会为难于你。”
王朗长叹一声，他何尝不知自己只是在负隅顽抗，“如今别无他法，为了会稽郡的百姓只能乞降，只不过我不愿降他一个小子，我欲去交州避乱。”
虞翻问道：“府君本为徐州陶使君举荐，今何不去徐州呢”
王朗摇了摇头道：“徐州重地，战乱之所，今陶使君油尽灯枯，两个儿子又不成气候，我若去徐州，必再遭劫难，不如去南边交州。”
“可是此去向南山越横行，恐怕府君不能完全抵达。倘若要去，翻愿护送府君同行。”虞翻作为王朗的部下，虽然劝谏王朗投降，但绝不是为了刘基当说客，他的的确确不忍心这山阴城中的百姓遭此大难。
王朗摇了摇头道：“仲翔忠义，朗岂能不知。只是仲翔家中尚有老母，随我离去多有不便，你便留在城中尽孝吧，至于我的家眷还望仲翔能够照顾一二。”
于是王朗率领亲兵，向南逃去。
次日，山阴城城门打开，郡丞魏滕，功曹虞翻等一众郡吏出城乞降。
郡丞魏滕驱步上前道：“在下会稽郡郡丞魏滕，携本郡郡吏献城投降，还望公子体恤城中百姓，不要滥杀无辜，此乃会稽太守印信，请公子接纳。”
转而又拿出一堆官印文书，拜道：“会稽郡原本下辖山阴、鄮、乌伤、诸暨、余暨、太末、上虞、剡、余姚、句章、鄞、章安、东冶、永宁、候官共计十五县，去岁分太末县置新安县，分乌伤县南乡置长山县，共有十二万三千零九十户，共计四十八万一千一百九十六人。此乃本郡文书和各县县志。”
刘基接过这些东西，粗略的翻阅了一下，这才说道：“有劳魏郡丞了，不知王府君人在何处”
“王府君不愿出降，已上书辞去太守之职，往交州避乱去了，还望公子不要为难”功曹虞翻出列道。
“太史慈你速带人去将王府君请回来。”刘基转身对太史慈道。
“诺。”
“记住，不可对王府君无礼”在会稽郡郡吏的目光之下，刘基赶紧加了一句。
“诸位放心，在下亦仰慕王府君为人，定不会为难他，此番请王府君回来，只要他愿意归降，听从我父号令，不再拥兵自重，我定让他继续做这会稽太守。”刘基道。
众人这才放心。
刘基又吩咐道：“此次攻占会稽，实属迫不得已，今番进城，大军依旧需要服从号令，不得滥杀无辜，还望诸位能够张榜安民，传檄各县，服从号令”
“诺。”