在杨修返程而归的时候，在汉中上庸一带的曹真则也陷入了困境之中。
汉中上庸一带，范围很广，但是经济并不发达，人口多数是集中在汉中南郑一带，而在上庸附近基本上都是丘陵山峦，虽说有汉水通达其中，但也不好走。
上庸的易守难攻之处，显然超过了曹军的预料。
对于曹军来说，或是对于整个的山东政治体系来说，是远远没有意识到，也没有详细考虑过在这么一些相对于比较不通畅的地区是要如何运作的，就像是历史上曹操拿下了汉中之后，做出的决定依旧是迁徙人口，挖空汉中。
难，就干脆放弃。
毕竟只要肯放弃，一切好商量。
相反，李典对于汉中上庸一带的认知，比曹真要更深刻。
驻守汉中，不能光守南郑，因为一旦让曹军进入了汉中盆地，自然就会很麻烦。
之前斐潜对于上庸之地的统治是相当薄弱的。
守汉中，不能在南郑守，也不能在上庸守。
这一方面是上庸之地本来就是人口基数相对较少，地方架构几乎为零，另外一方面则是张鲁期间对于政治生态的破坏实在是太过于严重了。
在乱世之中，原本政府应该负责的秩序荡然无存，就给了张鲁这样的地方灰色教派生存的空间。或许后世的人对于为什么会有迷信思想不能理解，但是实际上不管是什么时代的人，除了物质需求之外，还有精神上的需求，吃饱喝足之后，如果找不到什么寄托精神的地方，就容易被某些东西，某些人所引诱……
张鲁的政教合一，虽然在某些程度上可以很方便的进行统治，但是弊端非常多，其带来的效应就是很严重的愚民化。这比儒家还要更为凶残，毕竟是掩盖在神灵光辉之下，难以直视。就像是掩盖在自由之下的极度剥削，掩盖在集体之下的绝对顺从等等一样，有了一层外袍，总是会混淆一些人感知。
所以，李典就在汉中和上庸的交接之处驻守。
上庸山道难以通行不说，城池还相对分散，还不如以汉水为防御线，设置层层关卡，构筑坚厚的战略纵深，即便曹军都是百战精锐突破了第一道防线，也有第二道，第三道的防御。在遭到反复拦阻、层层削弱之后，等待曹军真能抵达汉中盆地之时，也多半已经是疲惫不堪，难以再战了。
曹真见李典如此严防死守，也是麻爪。
不得已，曹真又是回头修复和要梁氐人之间的关系，表示之前的冲突一切都是李典，一切都是骠骑奸细搞出来的事情。可话是这么说，有没有人信就是另外一回事了。
当然如果曹真不这么做，若是要梁氐人一怒之下便是反而投了李典那边，到时候上庸山地林间到处给曹军找麻烦，那么曹真的路就必然不好走了。虽然说要梁氐人的战斗力并不高，但就像是苍蝇一样，嗡嗡乱飞也是够让曹真头疼了。
按照常规策略，曹真一边停留在钖县，休整士卒、屯积粮秣，另一边则是遣使去劝说李典投降。曹真也知道李典是不可能投降的，但是万一呢？就算是李典不投降，若是能离间一二，亦或是什么消息传递到了川蜀或是关中，导致临阵换将，也是曹真喜闻乐见的结果。
只不过李典显然不吃曹真这一套，不仅是将使者打折了手赶回来，并且还表示严阵以待曹真来战。
曹真见李典态度坚硬，也就只能是领军进逼木兰塞。
这一日，曹真偷偷带着些人，抵近查看。
木兰塞在汉水和崇山之间，地势相当险要，
只见在蜿蜒山道的深处，木兰塞矗立于峻岭之间，如同一只盘踞于山间的猛兽，对任何试图逾越的敌人露出凶猛的獠牙。
沿着曲折的山道接近军寨，道路变得越发崎岖。
军寨的石墙高耸，由粗犷的石块垒砌而成，显然是有一些年头了，上面历经风雨剥蚀，青苔处处，但依旧是坚硬的矗立着。
墙体贴着山崖石壁而建，巧妙地利用了险峻的地形，使得其防御力大大增强。
曹真看着，便是眉头越皱越紧。
这种军寨，最是麻烦。
军寨下方是在整体石块上开凿出来的石阶，因为长时间的行走和踩踏，石阶的边缘早就变得圆润平滑，日常行走倒是没有什么问题，但是如果说列阵进攻……
曹真似乎都能预见，若是真的沿着这石阶进攻军寨，每一步可能都是要付出不少曹军兵卒的性命，石阶上恐怕会被血色浸染。
木兰塞的寨门，厚重结实，门上面有铁箍紧扣，硕大的铁钉和铁条，彰显了其结构的坚固。
寨门之上，有守军似乎发现了在山坡上窥视军寨的曹军身影，正在朝着曹真这里指指点点。
曹真估摸了一下他这里到对面的距离，发现超出了曹军投石机的射程……
『啧……』
要是当时李典中计出击了，那就好了……
可是现在，如果真要硬打……
曹真召集手下军校士官，说：『山道险狭，兵卒临险而战，多有疲惫，如今唯有寻他途绕过此塞，前后夹击方可一举而下。』
这策略当然是没有错，可是让谁来执行呢？
曹真环视左右，有些发愁。
『将主，要不……再找申氏看看，能不能联系上周边的什么向导？』
有人建议道。
曹真皱眉思索了一下，也点了点头。
没办法，现在死马也要当活马来医了。
……
……
命令传回上庸。
申耽在上庸镇守，惶惶之余，也有些不知所措。
申氏是上庸、西城一带的世家豪族，在当地名望势力独一无二。
这种区域性的豪强地主，成败皆是因地而生。
一般性的来说，越是小规模的地主阶级，越是可以丢下地域的包袱，轻装上阵，重新打一片天地下来，比如像是张三爷。但是像申氏这样的，就走不开了。申氏在上庸西城一带根植三十年，在历史上是汉末诸侯中除魏蜀吴三家外寿命最久的诸侯之一。
这就导致了申氏的软弱性。
谁动他地盘，他跟谁急……
但是他也就止步于『急』了，真要让他横下一条心来杀官造反，他又不敢。
他顶多就是只能借刀杀人，自诩聪明而已。
斐潜也知道申氏的能动性很差，只求维持现状，十分不靠谱，所以当时让魏延在西城练兵，原本也是按照刘备抽取白耳兵的方式，渐渐渗透和瓦解氐人庸人的武力，进而缓慢的渗透和控制上庸。但是很遗憾的是，当魏延调走之后，后续接任的张则只是争权夺利，没能继续斐潜的策略，才又给了申氏的喘息之机。