经过这次伐魏，刘邦这才看清楚，原来韩信真是个人才。战乱之际最缺的是什么人才刘邦马上同意他的意见，同时派张耳前来帮忙，要他跟张耳一起去平定赵国跟代地。赵王是赵歇，此人无关紧要，关键他的辅相比较厉害，他就是陈馀，曾经数次击败秦军，并两立赵王，赵王感激他，封他为代王。陈馀考虑赵国刚定，还存在不稳定因素，因此让夏说去守代地，自己暂且帮助赵王歇守赵国。
这是一个比较难缠的家伙，并且在赵国呆的时间比较长，也深得民心。而韩信不过刚刚拜将，军中还有很多人不服他，这样，韩赵大战的结果就多了几分不确定性。刘邦派来的张耳也号称贤人，但是跟陈馀比起来，他在军事上的能力就逊色多了。此次刘邦派他来，不过是因为他曾经在赵国呆过几年，对那里的情况比较熟悉，可以做一个出色的向导。除过这一点，还有一个私人原因：张耳曾经跟陈馀好了几十年，现在又反目成仇，水火不容。陈馀当初答应出兵帮助刘邦的前提就是要张耳的脑袋，现在刘邦让他跟着韩信去攻赵，好让他亲眼看到陈馀之死，以了结他们之间的恩怨，同时对韩信起到监督作用。
闰九月，在攻下魏国不到一个月的时间后，韩信跟张耳率领数万部队，从魏国出发讨伐代国，很快就擒获代相夏说，攻占了阏与在今山西和顺。此时荥阳战事吃紧，刘邦将韩信的精兵都抽调到荥阳去增援，伐赵的军队让韩信自己另想办法。
韩信很快又在当地征集了一批新军。这时候陈馀跟赵王驻守在信都其时项羽已经改信都为襄国，今天河北邢台西南一带，听说韩信来攻，陈馀马上集结二十万军队，亲自率军赶到井陉口今天河北获鹿西的土门关防备着。
井陉口长数百里，是一条长长的狭窄驿道，“车不得方轨，骑不得成列”李左车语，是易守难攻的关隘。现在赵兵扼守着这条要塞，等着汉军送上门来。
兵家老祖孙子曾经说：主孰有道将孰有能天地孰得法令孰行兵众孰强士卒孰练赏罚孰明吾以此知胜负矣。我们来分析一下影响胜负的这七种要素，看看汉赵之战到底谁的胜算会大些。
首先，主孰有道他们都生活在秦朝末年，都有一个共同的主人二世，不同的是，陈馀辅佐赵王歇几年前就已经开始经营赵国，他这个人比较讲仁义，跟赵人相处得应该不错，而韩信的主子刘邦虽然在关中的影响力比较好，但在别的地方应该不会多么好，加上客地作战，这一点上韩信应该比不上陈馀。
再看天地孰得陈馀守住井陉口，韩信远道而来，陈馀的要塞加上以逸待劳，这一点韩信也输了。
兵众孰强这一点更不用说了，陈馀麾下有二十万精兵，而韩信率领的不过几万左右，虽说兵不在多而在于精，但是韩信所率领的这支部队无论如何也称不上精兵，一大部分是刚刚征集的新兵，一部分是几个月前才跟随他的，还没有磨合好。这一点韩信更比不上陈馀了。
法令孰行士卒孰练赏罚孰明这三点上，韩信恐怕勉强可以跟陈馀打个平手。不过韩信的军队是刚刚征集起来的，还谈不上这几点。陈馀的部队成立较早，而且这几年跟着他东征西战，战斗素质肯定要优于汉军。
这样看来，七个因素中，陈馀在六个方面都有优势，韩信输定了。
但是最终的结果却是汉军大破虏赵军，斩成安君陈馀于泜水上，俘虏赵王歇。战斗以汉军完胜而结束。七点因素，六个都是劣势，韩信居然可以战胜对手，看来是这七点因素中的最后一点因素起了决定作用：将孰有能，韩信的军事才能远远胜于陈馀，而这正是他以区区三万劣势部队战胜二十万精锐赵军的最主要的原因。
出征赵国前，韩信首先派出间谍打探赵国举动，知己知彼，方能百战百胜。
陈馀在守住井陉口之后，认为万事大吉了。谋士李左车献计，由陈馀率领部队守住井陉口，深沟高垒，坚营勿战，拖老汉军。同时，自己率领三万人马间行绕道汉军背后，截断汉军粮道，这样正奇结合，汉军陷入赵军两面夹击之中，进不得斗，退不得还，粮草断绝，野无所略，如此不出十日，汉军必败无疑。
李左车的这个建议其实很好，这是一种比较典型的反攻击打法，历史上很多名将都采用过。例如长平之战中，白起就曾经采用过这种战术，秦赵之战中，廉颇也曾经采用过。只要汉军敢来，必将陷入包围之中，而此时刘邦正在荥阳跟项羽激战，根本分不出部队来增援韩信。
可惜的是，陈馀是一个正人君子，他不喜欢玩儿阴的，要打就在战场上摆开阵势，堂堂正正的打一场，这样才能让敌人输得心服口服。所以他便对李左车说，先生不要耍诈了，这样不好，韩信的区区三万人我们都不敢跟他正面打，这样不是向诸侯们示弱吗我们有二十万精兵，又有天险井陉口，我们怕什么
李左车无奈，只好摇摇头出去，心里暗骂陈馀果然不负他的名字，迂腐。陈馀不齿于李左车的阴险。陈馀的确够正的，跟春秋时期的宋襄公一样，可惜他忘了，宋襄公就是因为要打仁义仗，最后被敌军击败，坐骨神经也被射伤了。他熟读兵书，记性却不好，忘了孙子兵法开篇中的一句：兵者，诡道也。
在探听到陈馀没有采用李左车的建议之后，韩信大喜，他当然知道李左车的建议有多高的含金量，既然陈馀没有采用，那是他愚蠢，他要打一场仁义战，就让他打吧，这样迂腐的家伙，还用害怕他他已知陈馀深浅。于是韩信令旗一挥，出发。进军到距离井陉口三十里的地方
停下来了。
半夜时分，他将部队召集起来，开始发号施令。
首先，他派两千人每人手持一面汉军的旗帜，从偏僻小路绕到赵军大营侧翼的抱犊山隐蔽起来，等待赵军倾巢而出追击汉军时，趁虚夺下赵营，将汉旗插满营寨。接着，韩信又派一万多人到绵蔓水东岸依河摆阵。
布置完毕，他对将领们说：“今天好好打，击败赵军，与各位好好吃一顿。”
部将怀疑，历史怀疑。因为双方实力相差太过悬殊，天时地利人和，汉军尽失。
汉军在水边摆阵，那边赵军在营垒上看见了，都忍不住大笑起来。想不到堂堂的汉军大将军，居然犯这种违背兵法的低级错误。魏豹那个家伙可真够窝囊，被这个家伙给打败了。
阵摆好了，韩信满足了陈馀的要求，摆开阵势，打一场仁义战。于是，竖起军中大旗，调动攻击部队，进攻赵军也不客气，打开营门，放进汉军，双方一场厮杀。