阳光照射在碧蓝的天空，数架飞机犹如雄鹰展翅，飞翔在云端。其中，日军的飞机战队速度快，机动性强，装备了先进的机枪和轰炸装置。
与他们对峙的国军飞机战队也是同样出色，国军驾驶的是美国寇蒂斯H-16型飞机，是一种四座双发双翼水上轰炸机，由敢于冒险的“美国”飞船发展而来，在中国绰号“大鸭婆”。
这种美国因为“长沙会战”的大胜利，刚刚支援东亚抗日战场的飞机装备有两架12.7毫米机枪，右翼挂弹架最大可携带295干克炸弹，威力可见一斑，这也是老蒋不到关键时刻根本不舍得派出的“底牌“之一。
“立刻攻击，击落支那人的飞机！”
在总部的指挥下，二十四架日军飞机分成了三个梯队部署，位于底层的轰炸机群负责进行作战任务，中间的战斗机组进行紧密的支援任务，并在顶部的是负责掩护的战斗机组，凶残地冲向远处国军机群。
国军的空军队长也是个实打实的精锐，他很快就判断出了日军的意图，并派出六架飞机在云层的掩护下悄悄接近日军的飞机群，也许日本人太自信了，以至于没有察觉到国军飞机的到来。
国军的飞机数量和日军对比是处于劣势的，无法正面对抗，于是国军飞机便躲在云层中，先让日军得掩护飞机通过，任何试图抓住轰炸机机尾并将其切断。
当日军机群呼啸而过时，八架轰炸机像大尾巴一样尾随其后，信心满满的日军飞行员眼里只有对面的国军飞机，那在他们眼里根本就是唾手可得的猎物，根本没有注意到国军飞机躺在厚重的云层之中。
“攻击！”
六架国军飞机突然向日军轰炸机群俯冲而下，同时前方作为诱饵的国军飞机也猛地加速飞向日军机群，高射机枪和炮弹喷出火舌，炸裂的弹片和子弹高速旋转着射向目标，咆哮着要把日军的轰炸机群撕碎。
日军机群顿时有些慌乱起来，赶忙四散开来躲避密集的枪林弹雨，其中两架日军轰炸机被炮弹直接击中，黑烟裹挟着烈火直冲云霄，剧烈的冲击波让巨大的飞机晃晃悠悠，很快就栽倒向地面炸成了一团火球。
两支空军犹如苍鹰般在空中相撞，展开了激烈的机枪对垒，天空中到处都是炮火，到处都是飞机，双方的飞机在天空中翻滚、俯冲，密集的子弹在天空中划过，留下一道道闪耀的轨迹，炮火交织成一片火网，日机的炮火在国军的飞机旁边掠过，险象环生。
国军的空军队长紧紧咬住了一架日军轰炸机，他的飞行和战斗技巧都非常精湛，他在空中冷静地和日机周旋了一段时间，找准攻击角度瞄准并扣动扳机，几乎瞬间，日机立即冒着黑烟坠入地面，变成了熊熊燃烧的残骸碎片。
与此同时，中日的两支海军之间的混战也在激烈地进行着，日本在长江一线的海军几乎倾巢出动，企图将中国新生的海军一举歼灭。
国军指挥官是海军第一舰队司令陈季良，陈季良曾经在接到命令并接受了“宇治”号等一批大型军舰之后，心潮澎湃，面对海军全体将士，说道：
“军人当忠于职守，勇于从战，以身报国。在陆地战场，人人要有马革裹尸的雄心，在海上战场，人人要有鱼腹葬身的壮志，不管战场环境如何险恶，人人都要杀敌致果，坚持用最后的一发炮弹或一颗鱼雷，换取敌人的相当代价。”
此时此刻，日军先是出动飞机临江上空侦察，企图炸开水上通道，不料却被早有准备的国军用高射机枪瞄准，密集的子弹击中了一架日机的机翼，瞬间冒起滚滚浓烟，只能紧急返航。
这时候，早已蓄势待发的国军鱼雷艇猛地出动，它们灵活地在水中穿梭，鱼雷如同雨点般密集地射出，水花四溅，日军舰队反应过来后也迅速开火反击，试图击沉这些鱼雷艇。
但鱼雷艇凭借着速度和灵活的机动能力，很快就有一些成功突破了防线，一艘艘日军的小型舰艇被炸沉，江面上泛起巨大的水浪。
“反击！全力反击！轰炸机出动！杀死这些支那人，杀叽叽！”日军指挥官发出愤怒的喊叫。
一架架轰炸机从日军军舰上腾空而起，向着国军舰队发起攻击，对面国军的防空火力迅速开火，“宇治”号上的三门120毫米高角炮，两座96式双联装25毫米机关炮，以及两挺7，7毫米高射机枪顿时火力全开，构成了一张密不透风的防空火力网。
一顿扫射之下，本来想要低空飞来扫射的日军战机当即拉高。“宇治”号一顿火力倾泻，短时间内，发射了120毫米炮弹三十多发，高射机枪子弹五百多发，直打得十几架日军飞机迅速散开，不敢再轻易靠近。
“宇治“号机动地避开了日军飞机的数颗炮弹，同时高射机枪和火炮毫也瞄准空中的飞机，炮弹呼啸而出，划破天空，直扑向成群的日军轰炸机，一颗炮弹直接击中了日机的驾驶舱，飞机当空炸成了一朵黑红的烟花。
这个时候的中国海军也有了空军的协助，“宇治”号上也当即飞起十几架飞机，气势汹汹地冲向日军机群，不过几分钟，就有一架九六式轰炸机被击中，冒着黑红的火焰栽进了滚滚的江水之中。
紧接着，又有一艘日军内河炮艇被鱼雷击中动力舱，随着一声巨响，巨大的冲击波还导致了锅炉发生爆炸，浓烟与烈火瞬间吞噬炮艇，军舰上的日军士兵几乎全军覆没。
三艘国军驱逐舰对一艘日军炮艇展开围攻，激战过程中一枚炮弹击中了日军的甲板，一块飞溅的弹片正好击中了舰上日军指挥官的脑袋，小鬼子当场死亡。
除了空中和江面上的硝烟弥漫，地面战争同样在激烈地进行。中日两军在城墙和战壕之间展开了一场场生死之战，炮火和子弹在空中交织成一道道火网，士兵们在战场上穿梭，进行着殊死的搏斗。
国军士兵展现出惊人的勇气和无畏，迅速占据了优势。他们用重炮轰击城墙，摧毁了日军的防御工事，用火炮和日军的炮兵对垒，他们不断地发起进攻，不断地尝试突破日军的防线。
国军集结了四个战区，接近五六十万的大军，在英美的支援下，得到了上百架飞机大炮的增援，在武汉和武昌一线发起了猛烈地反攻。
薛岳、陈诚和汤恩伯部同时发起攻势，三百门大炮齐轰日军阵地，当面迎战国军的日军部队因对敌人发动大规模全面进攻的准备不足，只守了几个小时，即放弃通城县的防线，后撤到第二线阵地。
但日军的新防线当天下午又被突破，无力继续抵抗，只能转移到大幕山。国军重演第一次长沙会战成功战术，由海军护卫一部穿越洞庭湖，在位于长江南岸的赤壁市强行登陆，以图腰袭、夹击日军，策应主力的正面攻势。