从很多方面来看，直布罗陀要塞和瓦胡岛的钻石头山要塞相当相似，他们都是掏空了一整座山建立的要塞。因为建设的时间更长，直布罗陀要塞甚至比钻石头山要塞更为坚固。
不过，凡事皆有其弱点，直布罗陀要塞亦然。对来自空中的攻击的不设防的状态，成了这个看似固若金汤的要塞最大的缺陷。
也许是过于相信自己的工事的坚固性，在20日的进攻中，在直布罗陀山山体内的火力点和之前轰炸和炮火准备中未能完全摧毁的一些地面永备工事都暴露了出来，被位于空中的侦察机上和地面的观察所中的东煌海军的观察员全数标记在了地图上。
5月21日，天蒙蒙亮，直布罗陀要塞的守军就被爆炸声从睡梦中唤醒了。不同于前一天，这次的炮弹是从要塞东北的海面上射来的。
对于这个情况，他们并未感到意外。要塞上的瞭望哨昨晚就借着月色发现至少有8-10艘大型舰艇为首的舰队穿过了直布罗陀海峡，那是东煌特遣舰队的2艘“五岳”级战列舰和6艘“江河”级重巡洋舰以及铁血国海军的2艘“沙恩霍斯特”级战列巡洋舰，还有十多艘轻巡洋舰和驱逐舰。
让要塞守军感到无奈的是，直布罗陀要塞的岸防重炮已经在白天的轰炸中被悉数摧毁，设置在山体要塞内的76mm级别的速射炮根本无法威胁到对方，他们只能眼睁睁地看着这些军舰驶入地中海。
在经过几轮试探性的射击后，确认了直布罗陀要塞已经无力还击，“沙恩霍斯特”号和“格奈森瑙”号战列巡洋舰和6艘“江河”级重巡洋舰一起，靠近到了距离要塞不足10公里的海面上，都头一天被标记出的山体上的火力点开始了直瞄射击。
直布罗陀要塞的设计师怎么也没想到这些设在石灰岩山体内部的火炮炮位会遭到大口径穿甲弹的直瞄射击，所以在设计时更多的考虑了射界，开口通常都是60°以上的弧形射击窗，这无疑为自己留下了更大的破绽。
不过，相对于巨大的直布罗陀上来说，这些射孔仍然很小，所以无论是铁血国的战列巡洋舰还是东煌的重巡洋舰都只是用半齐射方式，在属于自己的一片山体区域慢慢地修正着落点。
10分钟后，“格奈森瑙”号率先打破了僵局，他的一枚283炮弹成功地命中一个了炮台的射孔，并经过一个奇怪的折射后钻了进去，里面是一个57mm反坦克炮的火力点。
330kg的炮弹轰然炸开，虽然装药仅有6.6kg，但是在封闭的空间中，爆炸的威力被成倍地放大。灼热的弹片和爆炸的冲击波瞬间就杀死了炮位上的10多名守军，还顺便导致炮位上的几十枚待发的弹药殉爆，一朵火花从直布罗陀巨岩的山体上绽放。
“轰隆”一声，爆炸的声音和震动在通往这个炮位的数十米的坑道中回荡着，震得附近的守军脑瓜子嗡嗡的。
在接下来的半小时里，各舰都陆续取得了命中，直布罗陀巨岩上朝北一面的悬崖上，不时绽放出一朵火花，大块的碎石随着爆炸从山体上崩落，一路翻滚到山脚的灌木丛中。
在彻底确定了安全后，两艘“五岳”级战列舰也靠近了直布罗陀山，加入了这种“打地鼠”的游戏。
经过两个小时的直瞄射击，直布罗陀巨岩原先灰白色的悬崖上，多出了数十个冒着硝烟的黑洞，如同被烟熏过的白蚁窝一样。头一天被标记出的火力点已经全数被清空。
上午11时，西班牙蓝色师的第263步兵团、269步兵团接替昨天蒙受了重大损失的262步兵团再次向直布罗陀要塞发起了攻击。
被清除了主要火力点的皇家国守军只能用小口径机关炮和机枪对逼近的西班牙步兵进行压制，然而他们对于iv号坦克被强化过的80mm前装甲完全无能为力，反而被对方用75mm/l48主炮逐一点名。
东煌海军的轻巡洋舰和驱逐舰也干脆驶入了直布罗陀湾，用舰上的155mm和120mm主炮以直瞄方式压制守军的火力点。天空中，则是满载携带着火箭弹和炸弹的“贼鸥”式攻击机在不停地盘旋，在观察手的引导下，将一个个暴露出来的火力点变成火球。
皇家国的守军曾经试图像200年前一样，借助着巨岩半山腰的摩尔人城堡抵挡西班牙步兵的推进。然而东煌战舰仅仅花了5分钟时间就将这座建于千年之前的古堡变成了废墟。
在来自海面的空中的支援下，到上午12时，沿着盘山公路推进的第263步兵团、269步兵已经占领了巨岩西北半山腰的夏洛特女王炮台、卡罗拉公主炮台、安妮公主炮台和法灵顿炮台。
其中安妮公主炮台是这个区域的核心炮台，也是直布罗陀要塞地下隧道的主要入口，这个神秘的地下世界终于被撬开了大门。
之后的战斗变成了地下的搏杀，在参加过夏威夷战役的东煌海军陆战队士兵的指导下，西班牙步兵用冲锋枪、手雷、炸药、喷火器......在迷宫般的直布罗陀要塞的隧道中一米一米地进行着争夺。
为了加快推进的速度，西班牙陆军的第17师也加入了战斗，这个由内战老兵、长枪党人，还有争取洗清记录的原共和党人组成的师虽然看起来良莠不齐，但是却有着极强的战斗意志。特别是西班牙内战的洗礼，使得他们具有丰富的巷战经验，这让他们在隧道的争夺战中如鱼得水。
值得一提的是，在隧道的争夺战中，西班牙军队首次使用了东煌援助的单兵式云爆弹，这种类似轻型火箭筒的武器在坑道的封闭空间中展现了极大的杀伤力，在其爆炸范围50米范围内，可谓是寸草不生。
唯一的缺陷是过大的威力限制了他在狭窄坑道内的使用场景，甚至在最初的使用过程中，出现了使用者也被爆炸波及出现伤亡的情况。即使这样，西班牙步兵仍然亲切地将这种武器称为“thor炮”。
在西班牙步兵的不懈努力和新式我要去支援下，到5月21日24时，他们已经攻占了直布罗陀要塞的所有地表阵地和近20公里的隧道，并击毙或俘虏了超过2500名的守军，而自己也伤