马超遥见高干与马玩联袂而来，知道这两人俱反，他心中早就怒火高炽，也不多言。待高干与马玩来到近前，便突骑而出，欲来取这二人首级。高干在此许久，早就打探得清楚，知道马超不可敌，见其来势汹汹，当下拨转马头便走。旁边马玩见了，心中大骇，亦欲随高干走。马超大怒，衔尾来追。
马玩行未多远，前方却被庞德阻住去路。马玩疾呼“令明，愿乞生路。”
庞德铁青着脸，这一仗之后，关凉联军是没希望了，但就算是败，也不能败得如此窝囊。马玩不死，他如何甘心。大刀倒拖，便来斩马玩。后有马超，前有庞德。马玩无法，也只好鼓起勇气找庞德拼命。战未数合，一声刺耳的惨叫响起。马玩被庞德劈于马下，翻滚了几下，便不再动了。
高干见马玩已死，马超、韩遂、李傕等人俱在。知道这里难以应付，遂引军走，往寻刘备。这边汉军众将一道围住马腾猛攻，马腾抵挡不住，引军败退。众将率部一道鼓噪而来。马超迎住其父，道“父亲，我与令明来断后，你先率军走。”
到这个时候，马腾也知道，大势已去难以回天了。就看还能保住多少人了。于是便对马超道“多加小心。”然后便与韩遂引军往后退却。
这边马超与庞德来迎战众将，赵云与太史慈闪了出来，分别敌住马超和庞德，然后让众将去追马腾、韩遂等人。众将遂撇下马超与庞德，衔尾追去。途中正逢高干，打成这样了高干也不扭捏了，直接头前带路，去捉马、韩。
赵云战住马超，太史慈缠住庞德，让这二人心急如焚，恨不得插上翅膀飞到后面去看看情况如何。但又甩不脱赵云与太史慈。只好抖擞精神，认真战斗。免得一个分神，便落了下风。
马腾与韩遂还有李傕等人一边逃一边痛骂高干与马玩。这会他们也回过神来了，刚商量完如何对付高干，马玩这厮便把他们都卖了。然后高干便趁夜举兵，大破己营。这败得真是憋屈。马玩就是死了，也难消他们心头之恨。骂着骂着，忽然前方又是火光熊熊，路中杀了一军来。看旗号，却是大将张绣。
李傕上前，对张绣道“文锦，同是凉州一脉，还望放吾等一条生路如何”
张绣道“下马请降便是生路，否则要从此路过，先问过我手中枪来。”
李傕见张绣不卖账，新仇旧恨一道涌现心头，骂道“竖子，”话音未落，张绣便疾驰而来，一合刺李傕于马下。众皆大惊而散。
李傕半夜被惊醒，便是一路逃啊啊，到了此处，从没想过张绣一言不合就要开打。措手不及之下，竟然惨死于张绣枪下。张绣目透杀机，枪尖鲜血淋漓，直指马腾与韩遂，道“降者生，抗者死”
旁边又惹恼了个马岱，他奉马超之命，护住伯父马腾。见张绣气焰嚣张，不由大怒，遂挺身而出，对马腾道“伯父先走，我来断后”于是拍马摇枪，来战张绣。马腾与韩遂见马岱敌住张绣，便拍马而走。
未几，高干又引诸将来。马岱见了心中一惊，却露出了破绽，被张绣抓住机会，一枪扫其于马下，命左右捆了，又迫降其众，而后与高干等人一道汇合，又追马腾、韩遂去了。仓促之中，马腾与韩遂亡命乱窜，越走越偏，竟至一山谷。七绕八绕之下，却是迷了路。又见身后马蹄声响，追兵已至。马腾遂长叹，与韩遂道“天意如此，文约，不如且降罢。”
韩遂埋头不语，还在打着火把寻路。未几，追兵至，团团围住，喊话迫降。数息未见回答，麴义把手一挥，一阵箭雨齐至，只见对面惨叫连连，徐晃窥得真切，见前方有一团火光亮处，似有一大将，于是便暗暗上前，取了弓箭在手，觑准便是一箭。箭矢破空而至，正中韩遂脖颈，韩遂双目大瞪，顿时翻身落马，又引起一阵骚乱。
马腾见状，只好下令三军伏地请降。