在收到朝廷的任命之后，董卓第一时间便做出了反应。
他先是命张济、郭汜为先锋将军，率领两千西凉铁骑作为先锋军，侦查前方的敌情，观察前方的路况，遇山平山，遇水搭桥；自己则与部将牛辅、樊稠、李傕率领大部队在后方，以每日五十里的速度行军，争取在半个月内就抵达陈仓。
董卓性格急躁，行事风格也十分雷厉风行，历史上记载的中平六年，董卓作为皇甫嵩的副将，同皇甫嵩兵分两路支援陈仓，当时董卓便向皇甫嵩建议急速进军，但是皇甫嵩却认为：“陈仓县城防备坚固，凉州叛军必然无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。”于是不听从董卓的建议。
董卓这次支援陈仓还有另一个目的，便是有了借口继续留在司隶，因为董卓的野心远不止统帅万军这么简单，他要的更多，历史也确实证明董卓是个能抓住机会，并且有能力有胆谋的人。
司隶，右扶风，长安。
皇甫嵩之前因为得罪了宦官张让以及赵忠，被他俩陷害，被收回了左车骑将军的印绶，削夺封户六千，改封都乡侯，食邑二千户。但此时因为西凉叛军叛乱，围攻陈仓重镇，于是皇帝又想起了这个被贬的名将军，又将他招了回来，命他为左将军，车骑将军何苗为副将，率领两万人马，从长安出发，与董卓形成相呼应之势，支援陈仓。
皇甫嵩集结完军队之后，又在长安等了四天，等来了何苗，又原地休整了三天之后，才出发。
中途何苗向皇甫嵩建议过应该急速进军，他说道：“皇甫将军，聪明的人应该抓住机会，咱们现在急速进军，趁着敌人还未反应过来便打他们个措手不及，如果不急速进军的话，城池可能会被攻破的！”但是皇甫嵩却不这么认为，他说：“不对，一看就知道你没怎么上过战场，陈仓的城墙又高又厚，里面的存粮足够支撑两月之久，而且兵法上讲究百战百胜不如不战而屈人之兵。我们应该先做出战胜不了的模样，准备充足，用来等待可以战胜敌人的时候，这样不可胜便在我，而可胜在敌，敌人防不胜防，而我军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里；善于防守的人，如同深藏于地底，使敌人无形可窥；善于进攻的人，如同神兵自九天而降，使敌措手不及。现在陈仓虽然小，但是守城的工事坚固完备，王国的军队虽然强，但是一时半会攻不下来，王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要着急呢！”于是便没有采取何苗的建议，以每日二十里的速度向陈仓进军。
中平四年，十一月。
司隶，右扶风，陈仓。
董卓的军队早在半个月前便抵达了陈仓，随后便在离王国军队二十里外安营扎寨，大概十多天后皇甫嵩的军队也抵达陈仓，与董卓军合为一处。六万大军的营地延绵数里，满眼看去竟是黑红色帐篷。
西凉叛军也注意到了在一旁驻扎的汉朝援军，派出了韩遂率领两万军队盯住汉朝援军，并且每日击鼓叫嚣，消磨汉军锐气。韩遂每天都派士兵到账前辱骂，把皇甫嵩先人都骂了个遍，随后又将何苗和董卓的先人挨个拉出来问候了一遍，要多难听有多难听，把董卓和何苗两个壮汉气的就要冲出去和韩遂一较高下，但是都被皇甫嵩拦了下来。皇甫嵩告诉他们进攻的时机还没有到，现在还不能轻举妄动，敌众我寡，现在出击只会让势头正盛而且人数占优的西凉叛军占据战场的优势，所以皇甫嵩决定按兵不动，静待时机。
其实王国这边压力也很大，他虽然是叛军首领，但是并不能指挥所有的叛军。这股叛军最早是跟着韩遂、李文侯等人起义的，后来起义失败了王国便趁机站了起来，将韩遂赶了下去，自己当上了首领；虽然手段不光彩，但是韩遂这种西北汉子还是豪爽的，错了便认错，主动将位子让给了王国。
韩遂在马腾马超父子入伙之前还很支持自己的，有韩遂在，那些不服自己的人也会看在韩遂的面子上不为难自己。但是自从马腾马超父子入伙之后，韩遂便跟他们两个联系密切了起来，而且王国能明显的感觉到韩遂开始疏远自己了，跟着韩遂一起疏远的还有大部分的反叛军势力，这股叛军有很多老兵，都是最开始跟着韩遂他们起义的，所以对老大哥韩遂更加的忠心。
王国害怕自己后院起火，便将韩遂特意派去阻击来援的汉军，并且只给他两万的部队，把大多数死忠于韩遂的士兵都派去了，这样王国就不怕自己在前线攻城，韩遂在后面搞小动作了；本来王国也想把马腾派去的，但是马腾去的话马超也会跟着去，王国实在不想放马超这个超级战力离开，便让马腾留在了自己这边。
王国加大了攻城力度，想要在汉军援军突破韩遂之前便拿下陈仓，这样自己就可以退守陈仓，借着陈仓的城墙来阻击来援的汉军，等到自己击退汉军援军，便可以一路东进，拿下长安和京城雒阳都只是时间问题，王国越想越激动，拿起武器翻身上马，又开始了新一轮的亲自督战。
司隶，雒阳，大将军府。
何苗抵达陈仓战场的消息已经传到了京城，何进除了担心之外也别无他法。这些日子宫里传来了皇上龙体病危的消息，何进也不清楚是不是真的，因为何进一直想要进宫面见皇上，一探虚实，但是都被皇上以各种理由推脱了，自己没法进宫，宫里的人也不能出宫，本来想派几个身手矫健之前偷偷溜进去看看，但是何进发现皇宫的守卫比之前更加森严了，执金吾是皇帝的亲舅舅，对于自己的贿赂压根看都不看一眼，整个皇宫都被他看着死死的，五步一哨，十步一岗，一点消息都传不出来。
不知道为啥，何进隐隐约约有种不祥的预感。