李信和蒙武率领二十万大军从陈郢出兵，李信攻平舆，蒙武攻寝。
李信年少骁勇，一鼓攻下了平舆城，引军而西，往攻申城。同时，遣人持书于蒙武，约定于城父合兵。
负刍自袭杀楚哀王而自立，已在位三年矣。
听闻秦军大举深入楚境，遂拜项燕为大将，又御驾亲征，共同率领二十余万楚军迎击秦军。
楚王负刍与项燕屯兵于西陵，探知李信驻兵于申城。
项燕与楚王负刍商议：“李信攻下平舆、申城，蒙武又占寝邑，一路东向，直逼国都。秦军势盛，正面进攻讨不到什么好处。臣欲断其后方，再一举灭之！”
楚王负刍问：“秦军后方由昌平君把守，将军有何办法？”
“昌平君身为楚人，又是大王之庶兄，岂能坐视秦国灭了楚国不成？老臣愿往陈郢，亲见昌平君，说以利害！”
“好！寡人便手书一封于昌平君，将军届时见机游说！”
负刍于是手书一封托于项燕，使其往见昌平君。当夜，项燕便装进入陈郢。
昌文君芈颠被免职，终日无所事事。复又担忧楚国形势，遂带武士十人往陈郢而来。
芈颠进入陈郢，遂见昌平君芈启。
芈颠劝说昌平君以楚国为重，又说秦王早疑心于他，否则断然不会派遣一朝丞相去当后勤。名义上是被委以重任，实则巧妙地免除了职位。
秦王初时倚仗芈氏，以除嫪毐与吕不韦之权；今手握天下生杀大权，便担心芈氏一族成为往日之吕不韦、嫪毐。一旦楚国覆灭，芈氏一族在秦国便举步维艰。
昌平君陷入了深思：自商议伐楚之初，秦王便存了疑心，芈颠所言我又岂能不知。我虽为秦臣，但始终是楚人呐！秦楚交恶，实不是我所愿见！然不灭六国，秦国绝不罢休，我又当如何呢？且秦制与列国有异，一旦国灭，只怕下场和韩、赵相同，此亦非我所愿也！
昌平君内心烦闷不已，久久不能平复。此时，门外侍从来报：“大人，楚将项燕求见！”
昌平君犹豫不决，不知该不该见项燕。踌躇良久，最终还是做了决定：“请项将军入内！”
项燕只带副将景阳一人，入见昌平君芈启。
项燕先将楚王负刍手书献于昌平君，说：“大王手书一封，请昌平君阅之！”
昌平君接过手书，转过身去阅览起来。
没多久，昌平君便转身对项燕道：“此等叛逆之事，芈启岂能为之！”
项燕于是劝说：“昌平君虽生长于秦国，到底楚国才是本家。秦国灭了楚国，昌平君又有何面目面对楚国先王？大王与昌平君同宗同族，亲孰于秦？”
昌平君依旧沉默，项燕继续游说：“芈氏一族于秦王而言，便是当日之文信侯、长信侯，昌平君岂能坐以待毙乎？今秦已灭韩、魏，燕、代亦不成气候。楚若东向合齐，秦国可图！”
昌平君芈启思忖项燕之言，亦不失为道理。毕竟身上流淌的是楚国芈氏血脉，昌平君最终还是决定站在了秦国的对立面。
于是，昌平君背叛了秦国。
陈郢之地多为旧楚人聚集，昌平君遂联合项燕聚集当地楚人，在陈郢城内反叛秦军。
昌平君率领陈郢城内的旧楚人，与驻守当地的秦军厮杀，很快就占领了陈郢。
秦军粮草辎重全部屯于城内，后路被斩断。
此时，李信兵出申城，引军向东与蒙武合兵于城父。
李信行军至鲁台山附近，侦察兵探知昌平君率领陈郢城中楚人反叛，斩断秦军后路。
李信当即调转行军路线，引军回援陈郢。李信大军行至鲁台山，楚王负刍亲率大军迎击。
项燕乃楚之贵族，西楚霸王项羽的祖父，能兵善战。
项燕早已使副将景阳在鲁台山诸地设下七处伏兵，以待李信到来。
李信血气方刚，恃勇前进，正遇楚王负刍和项燕所领大军。
双方交锋，酣战之际，七处伏兵俱起，李信不能敌，大败而走。
项燕紧追不舍，凡三日三夜不歇，斩杀秦军都尉七人，士兵无数。
李信率领残兵退保寝邑，项燕又大破之，李信遂弃城而逃。
秦军逃至平舆，项燕遂收复平舆、申等城。蒙武尚未至城父，闻知李信兵败，亦退入魏境，遣使告急。
昌平君叛秦投楚的消息传回咸阳，举国震惊。陈郢作为秦军伐楚的大后方，其重要性不言而喻。
陈郢陷落，秦军必败。
果然没多久，李信战败的消息传回咸阳，秦王大怒，遂召回李信、蒙武。
又急召右相隗状、左相王绾、廷尉李斯、国尉缭商议。
隗状、尉缭等一众大臣早已等候在大殿之中，关于当前秦楚形势有一番讨论。
“城父兵败，楚军叫嚣，秦国难道要坐受楚军的侮辱吗？”隗状叹了一声。
“项燕善战，又与昌平君和昌文君呼应，切断我军后路，致使兵败受辱！秦军受辱，楚国若与齐国联合，那才是极大的不利！”
俩人交谈几句，便到了朝议时间。
秦王问众人：“昌文君和昌平君先后叛秦，致使李信兵败。寡人首次对楚国用兵，不想就遭遇了如此大辱！寡人誓要灭楚，以雪秦军战士之耻！”
秦王说完，李信和蒙武捆绑着双手，跪在了大殿之中，主动向秦王认罪：“末将狂妄轻敌，致使二十万士兵兵败受辱，臣愿以死谢罪！”
“臣与李信同为伐楚将领，兵败受辱蒙武亦有不可推卸的责任！大王若要处死李信将军，蒙武也请愿一同赴死！”
昌平君在陈郢反叛秦军，与项燕所率领的楚军里外呼应，秦军后路被断，这才致使李信兵败。赵政既知，因此不打算严惩李信和蒙武。
赵政从王座上站起，走到李信和蒙武面前，唤人给二人解绑，然后说道：“我军受辱并非完全是二位将军之过，寡人又怎能杀二位将军！”
赵政又将李信和蒙武扶起，对百官说：“这是秦国与楚国的第一战，秦国受辱，寡人也难辞其咎！只有将楚国攻下，才能洗刷大秦勇士之耻！”
右相隗状走出队列，“楚军势盛，项燕叫嚣，我秦国不能任人欺辱！请大王再次发兵，以扬秦国之威！”
子婴虽然认同再次出兵伐楚，但项燕晓勇善战，勇猛智慧，子婴将自己的担忧说了出来。
子婴认为：“楚将项燕勇猛，景阳也是一名老将了！臣弟以为，恐怕李信将军和蒙武将军不足以敌！”