十一月十八日，刘裕率军出竟陵，向章山的雍军营寨发动攻击，想尽快结束战事。
朝廷兵马轻骑八千，步卒一万四千，以战车驱于前，步兵列于后，轻骑绕两侧，水师于汉江之上相随，多头并进,徐徐向章山逼近。
杨安玄得知朝廷兵马出动，以沈庆之领三千轻骑、两千重骑为先锋，自己率一万步卒为中军，命赵田率四千兵马固守章山，刘衷率五千水师于章山一带游弋，寻找战机。
两日后，沈田子所率的六千轻骑与沈庆之的五千骑军相遇，说起来两人是同族同宗，战场之上相逢却都恨不得取对方的性命。
沈田子得刘裕事先交待，与雍军略加战斗便向后退走,沈庆之想报兵败之仇，紧追不舍。
二十里外，与战车列阵的朝廷兵马相遇，刘裕命人将长槊截短，在弩车上激发，沈庆之促不急防被射中数十骑。
不过刘裕的战术杨安玄事先在军事排演的时候与众位将领商讨过，沈庆之下令鸣号，将士们听到号声向两翼展开，弩箭杀伤力变得微弱。
刘裕见状，并不急着出击，命沈田子率轻骑将雍骑往中间挤压。沈庆之没有上当,带着轻骑撤走，双方略有伤亡。
双方都深为忌惮，相隔十里安营扎寨，每日派出轻骑互相寻找战机，战事胶着。
刘衷所率的水师与王仲德水师亦战过两场，风向于雍军不利，刘衷退走诱敌，可是王仲德的水寨紧依
刘裕陆寨，并不深入追赶。
杨安玄命鲁轨率五千兵马前往当阳城，司马休之率司马叔璠、司马楚之领五千兵马再攻江陵城，刘钟得到刘裕严命，无论城外如何挑衅都坚守不出。
建康城，刘穆之得知刘裕与杨安玄难分胜负，从京口抽调一万兵马赶赴竟陵，以壮朝廷声威。朝廷兵马离开京口后不久，有变民治亭(建康东门与蒋山之间)作乱，京城震动，刘穆之下令关闭城门，派太尉咨议参军、度支侍郎臧焘领六军前往镇压，动乱虽止，人心难安。
刘穆之暗中给刘裕送信，让他早些回归建康安定人心，同时奏请琅琊王，派太常司马珍之再次持皱驺虞幡前去要求双方罢兵，刘穆之知道刘裕的病不能再拖，要尽快回建康城养病，不然积疾难治。
…………
十一月二十六日午时，凤州豪族吕峤前来劳军，送来二百头羊、五十头牛，还有百坛美酒，并带上了五位精通炙烤的厨师。
整个凤州城内肉香四溢，雍军吃得满口流油，蒯恩叮嘱不可饮酒。吕峤得知朱超石带着一部雍军前往故道押运粮草，心中暗喜。
陆续有伐薪的雍军归来，加入到吃肉的行列，欢声笑语一片，大冷的天吃烤肉，人生快事也。
蒯恩在军帐内招待吕峤，大军占领凤州城，作为本地的豪强吕峤又是捐粮又是帮着协调住处，蒯恩很是倚重。
申时，亲卫奔入帐禀报，“有仇池
细作混入伐薪百姓当中，欲图夺城”。
蒯恩拿起放在帐边的钢矛，立时起身往帐外走，吕峤紧随其后道：“蒯侯，可用仆效力？”
蒯恩不及多想，道：“吕壮士不妨召集些青壮，随愚一起御敌。”
吕峤大喜，这正是他找寻的良机。来到外面以目示意那些随他前来送牛羊酒肉的汉子，跟在蒯恩身后匆匆往西门走。
蒯恩扫了一眼，见吕峤身边一百来人，不以为意。
此时西门已经乱成一团，城门被柴薪堵住，地上倒伏着十余具尸体，有百姓也在雍军。
乔装成砍柴百姓的仇池兵在入城时被检查的雍军发现柴薪中的钢刀，于是暴起杀人，而有仇池后事先混入了城中，里应外合控制了西城通道。
仇池兵已经入城数百人，其他人正从远处朝城门奔来，而雍军被烤牛羊吸引到了别处，闻讯增援的人数不多。
蒯恩赶到时，看到乱战场面，手舞钢矛扑入，只要没有穿着雍军皮甲，不管是百姓还是仇池军乔装，一律刺杀。
钢矛挥舞处，钢刀崩飞，血光四溅，那些仇池兵被杀得连连往后退，吕峤见势不妙，冲身边的随从使了个眼色，带着那些人呼喊着“助蒯将军杀敌”，朝前冲去。
蒯恩身边有亲卫，见状厉吼道：“退后，再敢冲撞格杀勿论。”
吕峤知道生死一线，二话不说挥刀朝身前的亲卫斩去，那名亲卫虽然吼叫但未提防，被一刀砍在右臂，
钢刀连同手臂掉落。
吕峤往前一窜，举刀朝蒯恩的后背搠去。蒯恩听到后背传来的惨叫声，意识到不好，可是向前放倒在地的柴薪挡住了前路，只得艰难地向左侧转，钢刀擦着右臂刺过。
蒯恩怒吼一声，右手矛反手朝后刺去，扎入吕峤腹中。吕峤惨叫一声，抛了刀，双手死死抓住刺入腹中的钢矛，蒯恩往回抽居然没有抽动。
这时，吕峤身边随从从怀中取中事先准备好的麻网，朝蒯恩兜头抛去，蒯恩一时不查，被渔网兜中，刚要用力挣脱，紧接着又有数张网抛来，将他困在网中。
仇池军用刀将蒯恩制住，推着蒯恩向前，吼道：“退后，再要上前就刺死蒯恩。”
亲卫投鼠忌器，只得朝后退去，吕峤双手捂腹，鲜血喷涌，缓缓地倚墙而坐，睁目而逝。
杨抚带着三千轻骑就藏在五里外的山中，夺城战起便率军急赶而来，得知西门暂被控制，而且抓住了蒯恩，大喜过望，率军杀入城中。
凤州城的百姓对仇池军拥戴，蒯恩驱赶城中百姓腾出房屋更让城中民怨沸腾，得知仇池军杀回，百姓纷纷响应。
蒯恩被擒，朱超石不在城中，雍军群龙无首，激战半个时辰，纷纷逃出城去，凤州城重回仇池军手中。
朱超石得知凤州城丢失的消息身在陈仓，正跟王遵要求运送棉衣和辎重前往凤州城。
王遵想着自己立功，不肯将棉衣给朱超石，可是他又
畏寒惧战，迟迟不肯出兵前往故道。
当凤州城破、蒯思被擒的消息传来，王遵也傻了眼，朱超石当堂指着他的鼻子大骂他贻误战机，说罢朱超石怒气冲冲地折返了故道城。
王遵知道，蒯恩是杨安玄的心腹爱将，跟随杨安玄之早尤在孟龙符之前，要论信任，蒯恩在杨安玄心中首屈一指。
丹水一战，蒯恩奋勇杀敌被射瞎一目，杨安玄对他越发信任，自己二哥也比不过蒯恩。
朱超石八天前便来陈仓要辎重，自己若是答应朱超石应该能够及时赶回凤州城，说不定凤州城不会被仇池夺回，蒯恩也就不会被擒。