双方都在厉兵秣马，期间司马休之派司马楚之率军想夺回江陵城，被刘钟所阻；朝廷不断派出使者，往来于竟陵和章山之间，试图阻止大战发生。
随着天气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传出，麾下兵马隐现不安。刘裕预感到事情不妙，打算等病情稍轻便率军前去打上一仗，安定军心。
章山,雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕可能生病。虽然刘裕时不时会在军中出现巡视，但时间不长，而且两颊潮红，时不时咳嗽两声，对外只称染了风寒。
杨安玄笑道：“刘德舆此时染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵马越发不利。永明,象齿，你们要严紧防范，当心刘裕率军来袭。”
正当双方磨拳擦掌准备决战之时，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧心不已，不得不分心北方战事。
…………
八月，杨安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，夺取武都、阴平等郡，恢复原秦州之地，让秦州、北雍州、梁州联成一片。
仇池面积很小，仅有武都、阴平两郡之地。位于汉中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡东北，北面从西往南依次与西秦、天水、略阳、扶风接壤,在西晋时属于秦州之地。
三国之时，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹操，后败于曹操，氐人杨千万被曹魏封为百顷氐王。
西晋元康六年(296年)，氏
人齐万年率关陇各族起义，杨千万之孙杨飞龙养子杨茂率四千部众至仇池，立前仇池国，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武都、阴平二郡。
东晋太和十一年(371年)，前秦苻坚派杨安攻占仇池，前仇池国灭，氐人归附前秦。前秦苻坚南下攻晋败于淝水，前秦瓦解。杨定(前仇池国宗室杨佛奴之孙，苻坚之婿)收集旧部众返还仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，为后仇池国。
杨定死后其堂弟杨盛继位，为求生存先后向后秦、东晋、桓楚、北魏等国称藩；“善待士，为流、旧所怀”，仇池国内较为安定，呈现繁荣景象。
可惜和平繁荣被雍军的到来打破，雍军自陈仓、成固两个方向出兵，气势汹汹地杀至武都郡。
仇池国因仇池山而得名，前仇池国立都骆谷；后仇池国都于历城(一说在甘肃西河县北，一说在成县北，本书取成县北)，城垣依山而筑，非常雄峻。
得知雍军犯境，仇池国主杨盛召聚兄弟子侄商议对策。
平南将军扬抚不以为然地道：“我国高山峻顶、峡谷幽深，道路迤逦、狭窄多弯、到处都是悬崖峭壁，只需凭隘而守，雍军难以前行。雍军深入国内、补给困难，到时像以前那样，等来敌粮食耗尽，再出兵追击即可。”
安南将军杨难当曾被其父杨盛送到长安为质，娶姚氏女为妻，姚秦败亡之后杨难
当带着姚氏逃回仇池，杨盛封其为征东将军。
杨难当见过雍军的厉害，道：“以秦国之强盛亦亡在雍军手中，仇池不如秦国远甚，举国之力与之对抗亦难，千万不可等闲视之。”
“难当，那你说该如何破敌？”杨盛问道。杨难当是他的次子，入长安为质后见多识广，提出的建议很合杨盛的心意。
杨难当道：“向乞伏炽磐求救。”
征北将杨玄是杨盛长子，杨难当的大哥，道：“武王(杨定，后仇池国第一任国主)因兵败乞伏乾归之手含恨而终，向其子乞伏炽磐求救，岂不是认贼为亲。再说，乞伏炽磐与雍军打得火热，前段时间还出兵相助雍军从夏国夺取了安定郡，岂会帮我们？依愚看，还不如遣使向大夏王称臣求救。”
杨难当笑道：“大哥只知其一不知其二。乞伏炽磐此人野心勃勃，岂甘心受控于晋人，其派兵协助雍军攻打安定郡，是为了从雍军手中得到军械。秦军此次助攻安定郡，从安定郡掳走了数万部众，晋北雍州刺史王镇恶大为不满，派遣使者让他归还掳走的百姓。”
杨盛点点头，道：“不错，乞伏炽磐为人隐忍，权谋过人，其接任国主以来，(西)秦四处出兵抢掠，屡败吐谷浑和南凉。南凉连年不收，上下饥窘，南凉主秃发傉檀率军往西攻击乙弗鲜卑抢粮，留太子秃发虎台守乐都(南凉国都)，乞伏炽磐却趁这
个时候攻打乐都。说起来秃发傉檀当年不仅收留了乞伏炽磐，还将女儿嫁给了他，乞伏炽磐真是狼子野心，与赫连勃勃何异。”
龙骧将军杨倦道：“南凉恐怕真要亡在这位西秦国主手中。愚听商贾说秦军出征前枹罕南山有五色云现，乞伏炽磐认为是祥兆，亲自率领二万兵马攻打乐都，估计很快就会有结果了。”
杨难当听众人兴致勃勃地谈论南凉，苦笑道：“仇池自身难保，还是想想如何应敌吧。”
杨盛听过五色云的传说，对乞伏炽磐甚为忌惮，道：“靠人不如靠己，还是先严守关隘，与雍军相持，要是真的抵御不住，再向(西)秦求救不迟。”
雍州大军兵分两路，蒯恩自八月十六日自陈仓出兵六千，走故道(陈仓道)先取故道城(今陕西宝鸡县的西南部一带)，继续往西南前往凤州(今凤县一带)；朱超石领五千兵马从成固先至汉中南郑，然后向西取沮城(今陕西勉县茶店镇一带)，然后与蒯恩大军会师于河池(今甘肃徽县，与广西河池同名)，一起向西取下辩(今甘肃成县)，夺取仇池国都历城(今成县北)。
八月十九日，蒯恩至故道城，故道城守将苻期归降，留下八百人守故道，蒯恩让苻期为向导，前往凤州城。八月二十七日，雍军攻打凤州城，九月六日破凤州城。九月九日，蒯恩率军往河池进发。
朱超石所率的
兵马八月十五日出成固，八月十七日过南郑前往沔阳(今陕西勉县，非湖北仙桃市，1)，取屯积的军粮后往西北取沮城，九月二日，朱超石夺取沮城。九月十二日，蒯恩军与朱超石军会师于河池城下。
历城，杨盛大为惊惶，没想到雍军如此凶猛，一个月时间不到就打到了河池城，河池城离历城不过百余里的路程，若是河池被夺，仇池危矣。
派平南将军杨抚率三千兵马驰援河池城，杨盛决定派杨难当为使者前往枹罕，向(西)秦称臣，请求秦兵来援。
…………
七月十八日，乞伏炽磐率军抵达南凉国都乐都，南凉太子秃发虎台登城拒守，乞伏炽磐下令从四面发动攻击。
南凉抚军从事中郎尉肃建议征召城中汉人守外城，精兵退守内城，这样兵力就不会分散，只要坚持到国主回师，秦兵必败。