夷陵，位于鄂西山区向江汉平原过渡地带、长江三峡之一的西陵峡两岸，“水至此而夷，山至此而陵”，故名其地为夷陵。夷陵城关本是三面靠山一面控江，西锁江峡，东控云梦，恰恰扼守在万里长江的咽喉地带，可以说是“天下第一要塞”。
所以，秦国对此战也是相当重视，秦国上将军白麒与秦国镇南将军孔父嘉，率领长江北岸步军（武关及上庸郡秦军）主力渡江，与巴蜀大营赶来的秦国征西将军司马厝，共同进攻夷陵关。
于是，秦军锐士步卒在春风料峭浮云遮月的夜晚对夷陵关开始进攻：无数的投石机将巨石，点燃的火球抛入夷陵城中，无数渗透猛火油的火箭也疾风骤雨般从三面山头倾泻到城中。不到一顿饭时光，夷陵城关便成了一片火的海洋！城中的楚军抱头逃窜。
“攻城！”秦国上将军白麒立于城外的战车上，下命令道。
“攻城！”秦国镇南将军，秦军攻城主将孔父嘉挥动令旗传达命令道。
“杀啊！”秦军锐士如黑色的潮水般，在这满城的楚军惊慌逃窜之时，杀声大起，对夷陵关便是猛攻。伴着秦军弓弩手密集的箭雨，攻城冲车片刻间便将城门冲开，投石机巨大的石头，也将城墙轰塌了几处大洞，黑压压秦军顿时如潮水般杀入城内。城内楚国守军已经是多年没有打过仗了，如今正在混乱逃命，建制荡然无存，将军士兵互不相识，竟是没有一阵象样的抵抗，便在个把时辰内全部崩溃，没有战死的楚军将士，都做了秦军的降兵。
“启禀上将军，夷陵关的楚军，貌似防守及其松懈。现在我秦军已经攻下夷陵关，请上将军入城！”孔父嘉向上将军白麒禀报道。
“上将军，夷陵关的位置如此重要，为什么楚军并不重视夷陵的防守呢？”司马厝也看向白麒道。
“王上之前倒是说过。主要原因啊，这夷陵是水上要塞，楚军水师认为自己天下无敌，在水战方面，楚人以为天下没有哪个诸侯有能力与楚国水师较量。虽然与秦国接壤，秦国以前没有水军，并且前不久，秦国又刚刚在中原对齐国用兵，所以，楚国认为秦国不可能短期之内来攻打夷陵。但本将军为了确保攻打夷陵万无一失，并未敢懈怠。”说完，白麒又命令道：“来人，去禀报王上，夷陵关已被攻下，请王上入城，我们先行入城！”
白麒，司马厝，孔父嘉等秦军将领率秦军入城。入城之后，秦军众将立即下令灭火，同时将降兵全部集中到城后山地扎营，秦军除掉留下一些人维持城内秩序之外，也立即开出城外在临江一面扎营防守，防备楚国水师。
夷陵本是要塞之地，城中庶民并不是很多，只有近万余人，守军一去，秦军主力又不驻城内，当秦王嬴超进入夷陵城之后，城中庶民竟大是安静，一切已经恢复了平静。
当秦王嬴超到达夷陵关的第一时间，就颁布王命：夷陵城中的楚军降卒，愿意加入秦军的，秦军欢迎，不愿意加入秦军的，全部遣散回乡。
秦王嬴超站在夷陵城上，遥望滚滚长江，问向身边的白麒，司马厝及孔父嘉等秦军众将士道：“楚军降卒是否都已安置妥当？”
“启禀君上，都已安置妥当！”秦军众将士回答道。
“好！诸位，虽然我们拿下了楚国夷陵关，但未遇楚国水师，传寡人王命：征西将军司马厝率秦军在江边岸上扎营大骂楚军水师，激楚国水师上岸厮杀。王简的水师，在夷陵上游集结待命，一旦楚国水师上岸，则顺江而下，打楚军一个措手不及。”秦王嬴超吩咐道。
“诺！”秦国众将士领命道。
“对了，如果楚国水师不上岸与我秦军厮杀，我大秦水师也要在这江水之上，与楚国水师进行决战！待决战结束，顺江而下，直插秦国郢都！”秦王嬴超又吩咐道。
“诺！”秦国众将士领命道。
江水中，楚军水师战船之上。
“启禀将军，秦军攻下夷陵关！”有楚国斥候向楚国水师主将斗申禀报道。
“什么？秦军竟然出现在江水南岸？”斗申不可思议的说道：“虽然我楚国与秦国接壤，但秦国从来没有水军，几年前又在中原刚刚打完齐国，如何便能横空杀来夷陵？”
“将军，秦军有什么可怕的，末将以为，一定是秦国巴蜀大营的秦军，直接从巴蜀翻山越岭，来到夷陵的。翻过那么多崇山峻岭，秦军人数必不太多，后勤补给也是问题，再加上攻打夷陵，一定也会损失很多士兵，我们现在就杀回去，灭掉这些小股秦军，重新夺回夷陵！”一名楚国将军说道。
“走，到夷陵城外看看再说！”楚国水师主将斗申说道。
“诺！”
夷陵城外，江水之上，楚军水师战船缓缓地靠向夷陵江岸，远远地看向秦军。
“将军快看！”秦国士兵指着夷陵城外，面向长江的岸边的秦军大纛旗说道：“‘司马’看来真是巴蜀大营的秦军！”
“嗯！果然是巴蜀秦军。”斗申若有所思道。
“将军，末将接到斥候飞报：秦军船队出江州东来。”楚军将军昭武提醒斗申道。
“秦国水师？闻所未闻。纵然杀来，也是江中鱼鳖，何能与楚国水师抗衡？”斗申微笑着说道：“昭武将军，你看，秦军竟是只在岸上扎营大骂，激我们上岸厮杀，江中却连个水军船只的影子也没有。你要是不放心，继续派出斥候船，打探秦军水师的下落。本将先把夷陵关夺回再说。”
“将军，稍安勿躁！末将以为，夷陵关丢了，我们应该一面先飞报国都，一面托住秦军，等待国都援军到来一战收复夷陵。”昭武说道。
“昭武将军，你竟然如此惧怕秦人？”斗申不屑地说道。
“将军，末将得到消息，江水北岸也有秦军出没，末将担心，这夷陵关有诈啊？！”昭武拱手施礼道。
“哼！你兄长昭文之前一直主张盟秦，现在秦人都打到楚国来了，难道你们兄弟二人还在执迷不悟？你不要忘了，本将军才是这楚国水师的主将！”斗申生气地说道：“传本将军的命令，向江岸进攻！夺回夷陵！”