吕太后为了强化自己的统治，在采取“无为而治”，巩固西汉政权的同时，首先打击诸侯王和政治上的反对派，重用其宠臣审食其及宦官张卿，然后布置党羽，大封诸吕及所爱后宫美人之子为王侯。
随后杀掉赵王刘友，梁王刘恢亦自杀。
刘恢是汉高祖的第五个儿子。
汉高祖十一年（公元前196年），梁王彭越叛乱被杀后，汉高祖封刘恢为梁王，定都于定陶。
吕后七年（公元前181年）正月，刘恢的异母弟赵幽王刘友遭吕后幽禁饿死后，赵地悬空。
由于对第一任赵王刘如意的深恶痛绝，吕后也恨人及地。
同年二月，吕后下诏让刘恢迁往赵地为赵王，而梁地则交由吕王吕产接管。
于是：梁王刘恢成为赵王；吕王吕产则成为梁王。
刘恢的梁王爵位本是汉高祖在世时所封，封王时刘恢还是一个小孩子，现则已经长大，被吕后突然改封为赵王，刘恢不知所措。
从常理来讲，刘恢心里很不满意。
一来他在梁地长大，古人乡土情结很重，交通不便，肯定不想离开故土。
二来，赵地地形偏僻，远没有梁地肥沃。
第三点更重要，那就是在赵地为王不吉利。
前面两任赵王都死于非命，在那里做王的都遭到血光之灾，如今刘恢自己又要到这个极其危险的是非之地，形势又不利于自己，任凭是谁都觉前途无望。
刘恢到赵地之后，吕后没有对他立马下手，但并未放弃对他的监管。
为了完全把刘恢控制于股掌之中，吕后又使出刘吕联姻的伎俩，勒令刘恢迎娶吕产的女儿为王后。
在此之前，刘恢已有一个自己宠爱的妃子，二人非常恩爱。
而吕产的女儿吕王后，继承了吕家女人性格蛮狠，心肠歹毒的家风，自峙有吕后在幕后撑腰，在宫内独揽权力，暗中察视刘恢，根本不把刘恢放在眼中。
吕王后不让刘恢亲近其他任何女子，剥夺刘恢任何一点享受天伦之乐的权利。
而刘恢明知吕王后是吕后布置在自己跟前的眼线，现又失去权力，使他更感到绝望。
更加糟糕的是，刘恢还不敢表露出自己任何的不满或不安的情绪。
刘恢虽然慑于淫威，时时忍让退却，但他好歹还是有情有义的刘姓诸侯王。
俗语说忍耐总是有一定的限度，于是他就背着自己的吕王后，偷偷与自己心爱的妃子幽会。
可是这一切都无法瞒过吕王后。吕王后在吕后的支持下，派人把刘恢的爱妃用毒酒毒死。
面对这种明目张胆的政治暗杀行为，刘恢悲愤异常，却又无计可施。
刘恢眼前的希望，逐渐破灭，所有活路似乎对他都已关闭，他除了愤怒，有更多的绝望、恐惧。
刘恢郁郁寡欢，闷闷不乐。
刘恢为爱妃创作四首挽歌，每天命乐师们反反复复地吟诵不止。
爱姬死后仅仅过了四个月，吕后七年（公元前181年）六月，刘恢因悲思过度，于是殉情自杀。
吕后听说后，认为刘恢为一个女人自杀，而不思供奉宗庙祭祀，遂废其国，坚决不肯为他过继儿子，于是刘恢至此绝嗣。直至汉文帝时追谥为恭王。
对付了刘氏诸子后，吕后将眼睛又瞄向了朝中的大臣。
她首先盯上的是右丞相王陵。
前文说过，王陵沛县人，与高祖是老乡，王陵和雍齿，当时都是沛县豪强，也就土豪，两人交情很好。
高祖当年在沛县混的时候，把王陵当作大哥来尊奉。
王陵读书少，缺乏文化素养，性格耿直，意气用事，说话喜欢直来直去。
到了高祖在沛县起兵时，王陵此时也同样起兵，以厩将身份另率部队向北平定东郡的魏国旧地，又往西进军，平定了南阳郡。
受封为楚国武安侯的高祖，这时，也率兵西进，所经过的城邑纷纷降服。
高祖到了丹水，高武侯戚鳃（戚夫人之父）、襄侯王陵此时已占领秦国南郡的西陵县。
在王陵和高祖的部队攻入南阳郡后，阳武县人张苍因为犯法差点被斩首。
当时，张苍随高祖进攻南阳郡，因为犯法应该斩首，脱下衣服，伏在刑具上。
张苍因为身体高大，同时还有一身如同葫芦籽一样肥硕白皙的皮肤，凑巧被王陵看见。
王陵惊叹张苍长得英俊，是个美男子。就向高祖说情，赦免了他的死罪。
自此张苍感激王陵救命之恩，以对待父亲之礼侍奉王陵。
在王陵去世后，张苍贵显，官拜丞相，但仍在公休时朝拜王陵的夫人，侍奉其饮食完毕后方才回家。
再说回到王陵和高祖的两军，抵达霸上后，高祖进入咸阳，王陵不肯从属高祖，自己聚集党羽几千人，驻扎在南阳郡。
汉元年（公元前206年）八月，高祖任用韩信，暗度陈仓，从故道县返回关中，平定了三秦之地。
高祖派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡的机会，委托王陵带其所部，一同返回故乡沛县去接刘太公、吕后以及王陵母亲等亲人。
项羽听说后，派兵在阳夏县阻截，汉军无法前进。楚国又封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。
高祖从汉中东出，项羽虽然听说汉军东进，但是因为正和齐军酣战，打算一举击破齐国再回去攻打汉军。