曹参后来被高祖划拨给韩信指挥，跟随韩信，在邬县东进击赵国相夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。
随后，跟随韩信与常山王张耳率兵到达井陉，攻打成安君陈馀。
韩信命令曹参回军，把赵国的别将戚将军围困在邬县城中，不让他增援井陉。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀之。
井陉之战后，高祖在敖仓遭遇项羽重创，被破调兵增援，曹参奉命率兵到敖仓高祖的营地，协助高祖作战。
随后，韩信向东攻打齐国，曹参又以汉左丞相的身份隶属韩信。在历下之战中，曹参所部击溃了齐国历下的军队，夺取了临淄。
之后，韩信命曹参回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。
不久，曹参跟随韩信在潍水，进击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了项羽的部将周兰。
随后，曹参跟随韩信全程参与，平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。
韩信被高祖任命做了齐王后，领兵到了陈县，与汉王会合，主持了垓下之战，围歼项羽。
齐王韩信将曹参奉为齐国的右丞相，留下来平定齐国尚未降服的地方。
从这一点上可以看出，同甘共苦后，韩信真正信任的人是曹参。
待到项羽已死，天下平定，汉高祖六年（公元前201年）时，分封列侯的爵位。
朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。
总计一下曹参的功绩：
总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。战功在诸将中，名列第一。.七
但在高祖那里，肯定要进行权力平衡。
在征战年月，肯定是这些攻城拔寨的武将们，多受到重用。
但现在，天下安定了，需要发挥文官治理的作用。更何况，还要考虑兵权的归属，再加上有韩信与曹参的对比，把任何一个武将，放在众卿之首，都不符合高祖的本意。
而萧何，虽然没有令人瞩目的军功，但从一开始，推举沛公，到镇守关中，辅佐太子，征募兵勇，筹集军粮，这些工作看似平凡，其实，正是很多人不能胜任，而又不可或缺的。
所以，权衡的结果，就是高祖坚持将萧何立为首功，也就是，将诸将比作“功狗”，而萧何是“功人”，无形中拉开两者的档次，而且，排位在众卿之首。
这样直接被打压的就是曹参。
论军功，曹参没得说，妥妥的第一名。而高祖搞出一个“功狗”、“功人”说，不仅将第一的功劳弱化，甚至将自己比喻为狗。
以为无法对高祖发作，曹参就将怨气，撒到萧何头上。
一个是丞相，一个是功劳第一的武将，两个人的矛盾直接尖锐化。
曹参与萧何，这对一同沛县跟随高祖起兵的老战友，等到了分封时定功臣名次，萧何力压曹参，位列第一，曹参的情绪就越来越大了。
高祖称帝后，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。曹参直接就将汉左丞相印交给高祖，那意思，你看着办吧，我不玩了。
高祖对曹参的情绪心知肚明，但他更了解曹参，凉了曹参一段时间后，就找曹参谈了一次话。
不久，汉高祖把长子刘肥封为齐王，随后，将刘肥和齐地，委托给曹参，让他好好照顾辅佐。
曹参见高祖把话说开了，也无可奈何，只好乖乖听从高祖安排，到齐国上任。
曹参以齐国相的身份领兵攻打陈豨的部将张春的军队，彻底击溃了敌军。
等到了英布反叛，曹参以齐国相国的身份，率领齐国的十二万人马，与高祖合兵一处，进攻英布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。
孝惠帝元年（公元前194年），废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相。
惠帝这样做，当然是吕后的主意，目的是在调整兵权，不仅是降低诸侯国对军队的控制，而是还兵于王。
毕竟高祖后期，一直努力把异姓王转成刘氏王。刘氏王的兵权在相国手上，这是不被允许的。
同样的，曹参是个合格的大将军，但他其实并不擅长内政。突然变成了一个民生行政官，曹参根本不知道该怎么玩。
齐国又是诸侯国里，几百年以来，学术风气最旺盛的国家。一时之间，一堆宿儒、学者跑出来给曹参提建议。
虽然曹参不会行政管理，但他知道萧何那套，无非是“黄老之术”，于是，曹参重金礼聘了黄老学者，春秋乐毅家族之后的传人盖公，来担任幕僚。曹参甚至把自己的家，都让给盖公居住，以示尊师重道。
而盖公提出的“治道贵清静而民自定”主张，确实在很大程度上影响了曹参，也给曹参的后十年，提供了很好的偷懒借口。
此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以，难怪他当齐国丞相九年，齐国安定，人们交口称赞他是贤明的丞相。