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楚汉战争一开始，汉军上来就是一日内连胜两仗，围住好畤。
章平知道了汉兵的利害，按照兄长章邯临走时的指令，坚城不出，召集兵民，固城拒守。
樊哙、灌婴急于立功，向韩信请战攻城。
韩信见士气可用，当即准许。
次日，天刚蒙蒙亮，汉军就出动了。
按照韩信的部署，汉军围住了好畤的西、南、北面，独留东面，不围。
樊哙攻南城、灌婴攻西城、周勃攻北城，因攻城器械尚未到位，三将打了一天，没有结果。
韩信令收兵。
次日云梯抵达，三军继续攻城。
汉军的士气高昂，组织得力，在强弓劲弩的掩护下，发起一轮又一轮的冲锋。
樊哙自南城，亲自督军向前。
樊哙令弩箭抵近到城墙下面施射，压的守军抬不起头来。
随即令士卒架起云梯，督令登城。
城上箭矢和滚木礌石，纷纷反击。
第一轮攻击失败，兵士退了下来。
这边，惹恼了樊哙，再次组织弩箭靠前施射，将盾牌搭成盾阵，抵近城墙下。
这时，只见樊哙大喝一声：“突击队，跟我上。”
说罢，樊哙左手拥盾，右手执刀，首先登上云梯，冒着箭雨，向上攀登。
突击队一见，老大拼了命了，眼睛都红了。数架云梯上，登时爬满了踊跃向上的士卒。
梯级登到一半的时候，城上一顿乱喊，顿时，硬箭、巨石、滚木向下砸来。
樊哙看得真切，躲过石头、滚木，用盾挡住弩箭，奋勇急登。
看看还剩两三级梯阶时，樊哙觑着城上空隙，一跃而上，格开刺过来的刀戟，挥刀一顿砍剁，顿时，几颗头颅落地。
没等后面的守兵反应过来，樊哙已经跃上城头，纵身跃入守兵群中，横砍竖剁，又是五六个士卒倒在墙边。
随后，突击队的汉兵早已蜂拥登城，一阵追砍，杀散守兵，立即下城开门，放入汉军，南城遂告破。
汉军冲入城中，这时，西门、北门也被灌婴、周勃攻破，章平忙带着数十骑，从后门逃出，落荒而走。
县令县丞，不及出奔，尽被杀死。其余守军，死的死降的降。
城中百姓，无一反抗，情愿降汉。
汉兵不杀一民，当即平定。
韩信随即入城，张榜安民，清理战场，给樊哙记首功，报知汉王。
在此之前，汉王已封樊哙为临武侯，至此，复加授为将军。
韩信报请汉王后，立即乘胜追击，派樊哙、周勃、灌婴分别带一军，攻击下郿、槐里、柳中等郡县。
这些城池，守军不多，很快都被攻下，雍地西境遂告归汉。
随即，韩信带军，乘势向咸阳进攻。
咸阳的守将为赵贲，也是章邯手下的一员虎将。
但在韩信面前，就没什么可作为的了。加上咸阳经过项王的一番焚烧和破坏，城池早已没有那么坚固，攻了三日，咸阳告破，赵贲战死。
此时，整个雍地，只剩下废邱一城了。
章邯收集了万余败兵，顽强地守在城中。
韩信亲自带领大军，来到废邱城外。
扎下大营后，按照以往的习惯，韩信所做的第一件事，就是根据舆图，再将周边的地势地形巡视走访一遍。
这是韩信统军打仗的必做功课之一，借助地势，因地制宜制定战术，是韩信将兵的策略。
韩信观察完周遭的地势，心里已有了破城方法。
遂召樊哙、周勃等授以密计，安排他们分头带军去办。
章邯见汉兵在城外扎下营垒，担心攻城，急忙动员城中兵民，上城防守，亲自督导，日夜不敢懈怠。
此时的废丘城内，汇集了各处的残兵败将，章邯弟章平，也从好畤逃至废邱，带领将卒协助章邯，竭力抵御。
汉兵在城外扎下营栅后，迟迟不做攻城，章邯一时不明其意。
这一日，到了夜间，章邯正在中军帐内坐定，忽然听到城中大乱，四下里乱喊乱叫起来。
“水来了，发洪水了。”
章邯带诸将，急忙出来巡视。
只见城中已经四处漫水，平地上面，水深数尺。
章邯正想让人查问，水从哪里来，不一刻的功夫，水势已经涨了起来，仿佛似万马奔腾，无法阻挡。
此时，城内的所有街道到处都在涌水，很快就齐腰深了。
民房、店铺统统在水中，军士们早已乱做一团，互相争抢门板等漂浮物逃命。
章邯见此，知道城守不住了，急忙带领将士从北门水浅处冲出，奔往城外。
北城外出城不远，是一座桃林。章邯将军卒带到此，收拢兵马，仅逃出五千余。
章邯军喘息方定，正琢磨该向何处去，猛听得桃林外号角声起，紧接着就是漫天遍野的喊杀声。
章邯等人一看，桃林外四面飘扬着汉军的旗帜，分别是曹参、周勃、樊哙、灌婴，各带一军，将桃林团团围住。
原来，这就是韩信的纵虎驱狼之计。
韩信发现，废丘城两面环水，自西北流向东南，北面即是这处高地的所在——桃林。
韩信令樊哙带军，先堵住河水的下游，使水不能流走，必然向城中泛滥。何况正赶上秋季水涨，奔流湍急，城墙的各处门洞和泄水涵洞，自然成了输入河水的入口。
水越来越大，就将城内淹没。
章邯身为名将，只知道防上游的灌水，以为只要有泄水道，就不怕水淹。但没提防韩信反其道行之，堵住下游，让河水倒灌，这却成了章邯防守的盲点。
等到了河水淹没城内后，韩信料定，章邯必往城北的高处逃跑。
于是，事先布置曹参、周勃、樊哙、灌婴各带一军，远远埋伏，一见桃林中有军队过来，就立即围拢过来，将章邯军包围。
章邯此时，才知道中了韩信的计。
没办法，摆在章邯面前的只有两条路：死战或者投降。
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