韩遂得曹操书信，心中大喜。
一直以来，他在凉州与马腾为了部曲、地盘、权势而争斗。无奈马腾之子马超勇不可挡，就连羌人都惧怕马超的武艺，故而一直很难有所进展。
如果能够得到曹操的正式任命，与曹军夏侯渊里外夹击马腾，马腾岂有不败之理？
于是韩遂点齐麾下八部兵马：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋从凉州金城郡出发，直捣武威。
武威是马腾的大后方，现在马腾军在郿城与夏侯渊相持，距离武威还隔了个安定郡。等消息传来，再回师武威，怕是黄花菜都凉了。
却说武威郡太守张猛闻韩遂来犯，便欲率军抵抗。
张猛召集武威将士商讨对敌之策，谁知这些瓜皮畏惧韩遂，俱不敢应。
其中一人复姓邯郸，名商，陈留人，朝廷任命的雍州刺史，治所却在武威郡辖下的姑臧。
邯郸商告诉张猛说：“这些人都惧怕韩遂兵强马壮，恐怕早有投敌之心。张太守如果当众议事，极易走漏消息。不如今晚来寒舍，我与将军密谋。”
张猛然其说，乃于当晚赴邯郸商家中。
酒至三巡，张猛问计与邯郸商。
邯郸商正色道：“我乃朝廷任命的雍州刺史，而韩文约既被丞相封为西凉侯，便也是朝廷中人，吾安肯与尔等谋反耶？”
张猛闻言大惊，正欲起身，但见邯郸商将手中瓷杯一掷，便有十数名刀斧手从门外捅入，将张猛剁为了肉泥。
邯郸商既杀张猛，又安抚武威各级官员，直接将武威城池献与韩遂。
这个时候，马腾还没有得到韩遂起兵攻打武威的消息。
韩遂既得武威郡，又一鼓作气，直取安定。
时任安定太守苏则，字文师，扶风武功人。本是凉州酒泉郡太守，后调任安定郡太守。
苏则于城楼上问韩遂道：“韩文约因何兴兵，致使百姓流离失所？”
韩遂答道：“吾今奉曹丞相之令，擒拿逆贼马腾，万望文师不要抵挡，吾自当在曹丞相面前推举阁下。”
说罢，取绶印来与苏则看，以证明自己的身份。
苏则一心只想安民，早就受够了韩遂与马腾之间的争斗。
既然韩遂愿意归顺朝廷，苏则肯定是没有意见的。于是开城接纳韩遂，使其军马过境。
韩遂遣使与长安方面取得联系。
贾诩向夏侯渊献计道：“来日与马腾军交战，我军可诈败，放弃郿县，并将郿县的百姓、粮草悉数迁入长安。马腾必定趁势来取郿县，则韩遂可攻伐其大营，尽获其粮草辎重。马腾得一空城，要人没人，要粮没粮，指日可破。”
夏侯渊大喜，便按贾诩的计谋，先迁郿县百姓和物质，再与马腾约战。
战时，夏侯渊不敌马超之勇，率领兵马大举逃散。
马超谓之马腾道：“何不趁此机会一鼓踏平郿县。”
马腾道：“需小心有诈。”
马超道：“儿自率先锋往前探路，父亲可率大军在后面接应。”
马腾从之。
谁知马超这一路畅通无阻，直接就进入了郿县。
马腾紧随其后，也抵达郿县。
马腾发现郿县竟是一座空城，心中有不详之感。
马超道：“也许是夏侯渊自知不敌，于是早早的作了安排。”
马腾道：“郿城虽然是一座空城，但是起码比我们在外面安扎的大营更加牢固。”
于是，马腾唤马铁回大营，将余部和粮草辎重都迁往郿城。
至傍晚时，马家军都眼巴巴的望着城外，等着马铁把粮食神马的运过来开饭，结果惨白的月轮都挂上了树梢，却依旧不见马铁的身影。
马腾正欲使人前去打探，忽闻城外有马蹄声至。
一名满身血迹的裨将于城门口滚鞍落马，向马腾哭诉道：“韩遂起兵夺了我军大营，小将军不知情，又中了韩遂的埋伏，已被韩遂所杀。”
马腾闻言，“啊”的一声口喷鲜血，几乎昏厥于地。
他一恼韩遂这个所谓的结拜兄弟，杀其至亲，夺其城池；二恐郿城无人无粮，完全守不住。
便在此时，韩遂、夏侯渊各率一军将郿城围困，却并不攻城，意在困死马腾父子。
不数日，马腾军随身口粮已尽，全靠城中井水解渴，树叶充饥，士卒多有叛乱。
马腾自知大势已去，投降吧，又恐曹操不能相容，更不想与韩遂同朝为官；抵抗吧，又没有力气。
举目茫然，外加接连丧失至亲（之前妻儿已经被韩遂杀过一次了），马腾竟是一病不起。
病榻上的马腾拉着马超的手，说：“以吾儿之勇，足以杀出重围。然唯今之计，只有投靠李奇，才有机会为家人报仇。”
马超道：“儿愿身负父亲，一起杀出重围。”
马腾想了想，点头同意。
是夜，马超将马腾绑在背上，骑了一匹大宛良马，与弟马休、从弟马岱及部属庞德率领残余士兵强行突围。
城门一开，早有侯选、程银率军拥上前来。
马超双目圆瞪，大喝一声，纵马上前，直接一枪将侯选刺于马下。
程银欲来相迎，却被背后庞德赶上，一刀削去了半截身子。
韩遂军阵大乱，马超奋力杀出一条血路。
不多时，李堪、张横又率军杀到。
庞德道：“少将军带主公先走，某来断后。”
马超身负马腾，也不敢逞英雄，便与马休、马岱行前。
行不数里，又有梁兴、成宜率军前来围剿。
梁兴于火光中隐约看到一匹马上有两个人，皆身着盔甲，料想定是马腾父子，便使人用弓箭射之。
马超听闻耳边有箭弦之声，早已顾不上其他人，兀自驾马急驰，飞奔入小树林。
待其脱离险境后，忙下马来看马腾，却见马腾背后身中数箭，早已身亡。
马超哭拜于地，忽闻林间马蹄声起，慌忙绰枪上马，却见是马休、马岱、庞德赶到。
马超道：“父亲遗言，让吾等南下去投李奇，可是李奇远在江陵，吾等只有取道阳安关，先投汉中安身。”
马休、马岱齐声道：“全凭兄长作主。”
庞德亦道：“全凭少将军作主。”