庞统在拿下天水、安定郡后。汉中诸葛亮算好长安可能得报的大体时间，判断长安兵马要去支援。
便和魏延开始准备出子午谷。魏延点好兵马，准备出兵。诸葛亮前来相送。魏延见诸葛亮领了六千人，很是奇怪。
魏延上前施礼。诸葛亮道：“文长，看样子你已经准备好了！”
魏延道：“正是！一万一千兵马，带三十天的粮食。快速走完子午谷！”
诸葛亮道：“文长，这几天我思虑再三，有三件事要跟你说。
说实话我并不同意子午谷之计，子午谷极其难走。一旦谷口被堵住，军队无法展开就要退回来！往回退的时候粮草又是问题！
我要跟你说就是万一遇到不利情况如何。看见我带的六千人了吗？”魏延答应一声。
诸葛亮道：“这六千人会背着粮食，陪你走玩一半的路程，之后他们就会返回。
你再带三十天的粮食继续走完一半的路程。文长，你在路上每走一段路程就将可以储备粮食的地方比如山洞之类的标记下来。
他们返回后，我会在派他们进入子午谷在这些地方放置粮食。这样就算你冲不去也可以安然退回，不必受困粮食而全军覆没。
第二，为了加快你的行军速度，我调集了一百匹南中马匹。这些马虽然矮小，却适合山地驮运，善于爬山。
本来成都还有不少，我也不知道你们想出子午谷，便没带来。你凑合用吧！缺粮也可以杀马作为食物。
第三，你记住，你的任务是牵制而不是攻城略地，子午口切记一击不成，撤军退回，不可强求，不要拿一万将士的性命赌，我们和曹操拼家底拼不过！
出子午谷后，你要以战养战，尽可能不要掠夺百姓，一步一步往汉中方向退，我会在斜谷接应你！”
魏延听诸葛亮说的全是出不去咋办，心中郁闷，还是答应。
诸葛亮又道：“我在军中选出三十名曾经打猎的士卒，随你出征，为你探路！”
魏延道：“先生，我也挑个一些！”
诸葛亮点头道：“那好！记住，不可强求！准备出兵吧！”
魏延领命。带上诸葛亮准备的各种物资，出兵子午谷。
魏延同副将王平统帅一万一千精兵偷入子午谷，众人皆身穿曹军铠甲，一路上凿山而进。
当时正是入夏，雨水渐多，遇到下雨时碎石、洪泥，毁掉的栈道，冲垮的道路，更是艰难。
本来预计最多二十天可出的子午谷，生生走了四十天，幸赖诸葛亮派人跟了一半，粮食也够。不过生病的，受伤的却有千人之多。
魏延咬牙往前走，与士卒同甘共苦，马匹全部让给受伤生病的将士，亲自走在队伍前面。总算撑到快走出子午谷。
待离谷口越来越近时，魏延派王平领众猎户分散，扮成樵夫、猎人，前去打探谷口是否有驻兵。
王平领命，前去查探，众人分散四面八方打探。王平背着柴，拿着斧头，后面跟着士卒拿着弓，挂着两只野兔，王平边走边砍柴窥探四周，士卒拿着弓箭假装寻找猎物，四面张望。
忽然听到有人喝道：“干什么的？”
两人一哆嗦，慢慢回身一看，高处有人披甲着戟，看打扮原来是曹兵。
王平举了举斧头道：“砍柴的。顺便打打猎！”
曹兵问道：“怎么进来的！”
王平道：“从北山爬进来的。”说着，又拿出绳子举了举。
曹兵喝道：“不知死活的东西。不知道这里驻军了吗？这不让打柴。快滚。”
王平跪下道：“官爷，小的不知道。小的这就走。”说完，柴一扔，便跑了。
曹兵大笑道：“你们的猎物也留下！”士卒急忙把两只野兔扔了跑路。
曹军也不阻止。接着，下来两个人把柴和野兔捡了回去。王平故意放缓脚步，暗中留意，记住方位，回禀魏延，细言曹兵哨卡。
魏延听罢道：“诸葛先生所虑甚是！曹军有能人。这里竟然设卡，谷口肯定有曹兵，看来我们要小心。”
王平道：“那怎么办？”
魏延道：“狭路相逢勇者胜，事到如今，有进无退。子均，你带人两队人，先拿下白天那个哨卡，不准放走一个曹兵。我随后。”王平领命。
当晚三更，王平领十余人身着曹军衣服悄悄来到白天的哨卡，沿着曹兵下来大概方向摸索，找到的地方上去。
正往上走，迎面撞上曹军，曹兵一愣，正想问，王平一刀杀了。接着走上去，大约十余人。王平假装自己是曹军靠近后，迅速趁其不备，杀死数人，其余尽数生擒，一名曹兵准备点燃烽火，被无当飞军抛出长枪捅死。
王平一审问，在此驻扎的乃两什，王平一点，正好二十人。王平问出几时换人，还有几处这样的哨卡，回报魏延，魏延大喜，亲自审问。
魏延指着什长道：“你泄露军情，乃死罪，若投降我们，自然有荣华富贵。”
言罢，拿出钱财道：“前面还有五处哨卡，一处一百两，破了大营，五百两，外加都尉一职。如何？”
那什长听罢连忙点头，满口答应，魏延把银子给了他道：“这是定金。”
什长道：“将军跟我来，五处哨卡我都去过。”
魏延忽然欺身而上拿刀放在什长的脖子上道：“你若骗我，你必然先死，而且不明不白。这些曹兵也知道你投降了，想想你的父母妻儿会是什么样！不会有人管他们的死活！明白吗？”
什长汗流浃背的点点头。接着，魏延迅速干掉五处哨卡。
一切收拾妥当，魏延问什长道：“你们几天回报一次。”
什长道：“我们不回报，有事放烽火，五天换一次人，这才两天。”
魏延点点头又道：“有路绕到大营后面吗？”
什长道：“有是有，但一天能过五六百人就不错了。”
魏延又道：“好，明天晚上你领我的人前去绕到寨后。”什长答应。
天亮后，魏延悄悄来看曹军营寨，只见谷口要地立下一座营寨。魏延不禁道：“这营垒下的正好卡住出口。我们若进攻根本无法发挥人多的优势！关中有能人！”
魏延来问什长道：“这大营是你们将军董禧立的吗？”
什长道：“不是，是张既亲自来立的，哨卡也是他选的。董禧只是驻守。不过张既派人在营中督军。”
魏延听罢道：“原来如此。那你们敢如此放哨。”
什长道：“董禧嫌他烦，更他们不和。我们平时只派一人好生看着，看到他们来了再提醒我们装模作样就好。这里是山中，晚上冷，我们在这里守了一个多月，一个人没看见。就没当回事。”
魏延不禁扶额道：“老天眷顾，若张既派人随你们一起驻扎在此，我们恐怕要死无葬身之地。”
当晚，王平领无当飞军前去绕路，无当飞军善于登高爬山，行动迅速，王平这个统领反而要被无当飞军帮忙爬上去。
四更时绕过四百人。王平看看快到约定的五更了，便领四百人到曹营后面埋伏，劫杀败兵。
魏延点起六千精兵，五千人参战，还有一千人手持水袋，负责跟在后面灭火，以免营寨着火，火光暴露行踪，被敌军发觉。
五更时分，魏延破营而入，董禧尚在梦中，慌忙着甲，魏延纵马直奔中军，董禧刚刚上马，指挥曹军迎战。
魏延早已留意，飞奔到董禧眼前，一刀斩之。曹兵慌忙往寨后溃败，结果，王平已经占好有理地形。周围用乱石阻断，地上插着削尖的树枝，一有人靠近，弓弩射发，曹军尽被阻挡。
天明后，驻守的一千曹兵非死即俘。魏延在曹军营寨饱餐一顿，打着曹军大旗，准备出谷，王平押着两个人进来禀报道：“将军，我刚才在路上埋伏，正好抓住他们。审问其他俘虏都求饶，只有他们两个嘴硬的很。”
魏延道：“甚好，给兄弟们记功。”
接着问俘虏道：“你们是什么人，实话实说。”
这两人毫不言语，魏延道：“不说恐怕你们就要吃苦头了。”二人仍不理魏延。
左右问道：“将军，不如先打一顿。”
魏延道：“普通士卒绝不会一言不发，就算不投降，顶嘴是少不了的，他们身份决不寻常，让李划（投降的曹军什长）进来认认。”
李划进来，魏延一指道：“认认这人。”
李划一看正要开口。为首的便喊道：“你给我闭嘴，不许说话，否则，就是叛徒，当斩。”
王平立马堵住他的嘴道：“你一个阶下囚威风什么？”
李划道：“他就是是张既身边的人，叫周彬，派来督军的。旁边是他的护卫！”
魏延大喜道：“有此人说不定能拿下长安。”
周彬呜呜说话，魏延命拿下他嘴里的布，看看他说什么。
周彬一张嘴便道：“你们这些叛逆的贼子，子午谷没堵住你们，你们竟然痴心妄想……。”
话没说完魏延道：“还是堵着吧！”王平又堵上他的嘴。
魏延道：“子均，把他弄成从马上摔下来的样子。”王平领命。
三军准备好，扮做曹军，只等天色暗后，便直插长安。俘虏、伤病留在这，分五百人把守，再分出一百人打探这附近情况。王平应诺。