当初叶不凡让孟恩迁移四十万青、冀、幽三州流民，主要是出自未雨绸缪的考虑。后世一直有别有用心的人想把海州脱离华夏的统治，作为后来人，叶不凡肯定要彻底避免这个情况出现，最好的办法就是彻底汉化海州原居民，让汉民与原著民通婚，说汉语，从文化根源让他们对华夏不离不弃。由于此时海州处于蛮荒时期半野人的社会，整个海州并无一城，孟恩确实按照叶不凡的布局，从台南登上海州，在台南地区建立台南郡，设一郡三县，既台南郡治所台南城，嘉平县、安南县、在西拉雅族聚居地高雄安南县。
要想用来防御敌人的城墙，必须要有三丈堪至更高才起到作用，外墙用大青砖来砌墙，里面填充泥土坯，按计划，围住台南郡三县的城墙，至少要上十里，这个工程浩大，没有足够的人手，恐怕一时难以实施。登陆派海州伊始，到处都是不安定因素，既要安抚处理与当地势力的关系，也要解决从迁移的四十万军民的吃住问题。孟恩把吃住问题放在了首位，先在台南郡三县的平地上开垦土地，种植粮食。在规划的城乡各部搭架简易住户。这样以来，孟恩其实人力有限，对于筑城的事情就拖了下来。孟恩以为台南郡已经平定，再也没有敌对势力，所以仅在台南郡三县外围设置简易的木栏杆，说它是城池有点过，简直只是一个小小的村寨，木栏杆防野兽倒是可以，如果防御敌人进攻则有点儿戏了。
孟恩四千精锐分散在一郡三县，每城差不多才一千多人，抵抗八千倭贼，力量确实有点单薄。再加上倭贼是突然袭击，海州军根本没有任何防备。安南县仅抵抗不足两个时辰就全县沦陷。
台南郡都尉周异原是黑衫军曲阳县驻军的一名军候，虽然忠心足够，但是能力却非常平庸。在接到倭贼攻城时，他不仅未打探清楚具体情况，直接率领台南郡守军全部人马支援安南县，但是被倭贼以逸待劳打了一个伏击，损失惨重。次日嘉平县接着也被倭寇攻克，这时周异才想到向孟恩求援。
论长相外貌，倭人并不比北方人强壮，和江南一带的人长差不多，平均身形相对要矮小一点儿。不过，他们的战斗力绝不会比北方人差多少，由于长年都是在山区里活动，所以倭人个个都身手敏捷，体力特强，而且作战起来也特别的勇猛，相对于北方人，他们的近身搏斗更具有冲击力。唯一的缺陷就是他们在日本和中原差不多都缺乏马匹，很少骑马，所以马战并不在行，几乎等于是没有骑兵，这或许就是他们和海州军差不多。
这次倭国仁德天皇派出大皇子去来穗别尊为首的庞大使团本来是想来中原求
救，阴差阳错来到了海州。
“哈哈没有想到啊，这次成功占了这片土地，不仅我国人衣食无忧，而且还俘虏这么多奴隶，想想真是痛快。”去来穗别尊在倭人中绝对是一个彪形大汉，身高超过七尺三寸，约一米七五，话声雄亮。“
随行将军是日向之中，乃仁德天皇的又妃日向发长媛的从兄，按汉人辈份应该是去来穗别尊舅舅。
日向之中道：“呵呵，这要看天皇的意思，倭国太小，如果能得到广阔的土地当然就最好了。”日向之中身材稍为矮小，一对小眼精光闪闪，但他露出在盔甲外坳黑的肌腱显示其的充盈着极强的爆发力。
这个时代的倭人也不擅长攻城，好在整个台南郡就没有一座相样的城池，这样也给倭人有机可趁。虽然叶不凡一直强调部队与百姓的关系，一直强调采取游击战术对战比自身强大的敌人，可是政策是好的，下面执行起来却有点避实就虚了。
当倭军占领安南、嘉平两县以后，修整三天向台南郡治所台南城进军。台南离嘉平六里华里，倭军徒步行军仅用了半天时间就到达了台南城。
倭军到达台南城后，稍做修整。次日立即强攻台南城。
战斗序幕一旦掀开，就是流血的场面了，双方箭雨彼此互射，虽然守城的一方占得地利优势，可是台南仅是一座木栏杆围成的大寨子，几乎没有防御能力。双方箭雨彼此互射，台南守军站地木楼上避无可避，伤亡惨重。
好在台南守军装备着秦军制式装备的铠甲和弩机，攻上去的倭军伤亡更重，喊杀声和兵器混合成一股无限巨响，一拨又一波的人潮和兵器在相互倾轧着的声音清晰地注入耳鼓，近在咫尺的一切，厮杀的场面，血腥的气息，令人精神绷紧起来。密密麻麻成千的人马前仆后继地攻打着台南城所谓的城门，兵器的寒芒不时刺入眼帘，那是用鲜血和生命铺垫出来的辉煌，何等残酷。
去来穗别尊摇头轻叹，照这样的攻城方式，攻敌一千自损八百，就算攻下这座汉人的城池，自己还能剩下多少兵马，去来穗别尊面色不善思虑着应付之策，突然他的脑袋灵光一闪，有了主意。去来穗别尊这时兴奋地大吼一声，抽出利剑，喝道:“停止进攻，准备火攻。”
日向之中很快也明白了去来穗别尊的意图。在攻打安南、嘉平两城时，倭军缴获不少台南郡军用来照明用的猛火油，虽然他们并不知道这是什么东西，可是中国向来不缺少软骨仔。去来穗别尊认识这种东西可以助燃，居然可以在水里燃烧，有了这个发现，当时去来穗别尊兴奋不已，本来打算把这种东西带
回日本，让他的天皇父亲见识一下水火相容的奇异景观。
现在去来穗别尊直接用来燃烧台南的栏杆。
数百上千只火箭射上台南城的栏杆，很快大火就燃烧起来。此时台南郡军被迫放弃外围屏障，没有了外围的栏杆，倭军人数多的优势显然出来了。一个时辰后，倭军已经掌控住了台南县的控制权。
经三县战斗，台南郡军四千精锐死伤殆尽。进入台南城后，倭军露出他们禽兽的面目，举起屠刀砍向那些手无寸铁的百姓，留守在台南郡的两万多伤兵眼见倭军行凶，奋起抵抗，可惜他们都是重伤员，根本没有多少战斗力，这个时代也没有医药，受伤之后基本上只剩半条命了，虽然是两万多人，连平时三成的战斗力都发挥不出来。不过由于海州军伤兵占据数量上的优势，也给倭军造成不小的伤亡。
为了占领台南郡三城，去来穗别尊损失了超过三千士兵。当然百姓他们并没有屠杀光，去除老弱，剩下的十万青壮年都沦为了他们的奴隶，女人成为了他们发泄兽欲的工具。
虽然后来孟恩大军回援，击溃倭军但是损失却是巨大的。五万百姓被去来穗别尊掠向日本本土做奴隶。十万担粮食被抢走，损失超过一百万两银子。