诸葛亮治理巴蜀以来，永昌百姓小日子过得还不错，没有吕凯、王伉等本地豪强带头，便不会有冒着杀头之罪反叛的想法。
吕凯和王伉两人点齐郡中千余郡兵，堵在雍闿进永昌郡的必经之路云南县上，南中三郡反叛看着声势浩大，实则兵力不多。雍闿本身也只有千余家仆，加上永昌道路难行，被吕凯堵死不得寸进，无奈只得向后方的孟获还有北面的高定求援。
孟获率两千士兵支援雍闿，大本营益州郡则由诸多首领共计四千人守备。
孟获还没到，高定的人就先到了。不同于孟获那边个个洞主实力分散，高定所部的越嶲夷已经被他一统，自身有六、七千兵力。高定派一部下（没有记载，不是鄂焕）领军两千，支援雍闿。
高定副将到达，雍闿出迎，款待了他们。
雍闿说道：“高首领援兵至，永昌可下。吕凯率部死守云南，明日一战，需仗诸位勇力。”
“尔等汉人无勇士，还需看我等，哈哈！”
雍闿也不生气，嘴上恭维劝酒不停，心中嘲笑这些人无脑，当炮灰还那么高兴。
翌日，越嶲夷乌洋洋一片杀向云南县，县城虽小，好歹也是城墙，吕凯在的这段时间里也修缮了一番，有三米多高。越嶲夷连普通竹梯都少，好多地方都是搭人墙爬城墙。这种方式怎么可能攻下吕凯死守的城池，没过多久，越嶲夷死伤五百多人，甚至雍闿还没有反应过来，他们就撤退逃跑了。
越嶲夷败退，雍闿打不开门户，只得驻军城外，等待孟获的援军。不需要诱拐越嶲夷进攻，雍闿对越嶲夷们就冷淡了不少，也不再送酒粮给他们。
越嶲夷本身所带的粮草不多，更何况最初几天的待遇和如今的一个天一个地，人不怕一直吃苦，就怕开始奢侈的生活没有了。
被勾起酒虫的越嶲夷们，一连十天没喝到酒，反倒天天闻着隔壁雍闿军营的酒味干流口水。
这些越嶲夷本身也没什么大义，想法还是只顾自身。加上因为第一天攻城不下，雍闿的士兵嘲笑不休，令他们十分恼怒。
在高定部将的唆使下，越嶲夷乘夜袭击了雍闿军营。
“我与高首领共谋起事，议定平分南中，尔等意欲何为！”雍闿色厉内荏，“若就此离去，我便不告之高首领，此事就此作罢。”
越嶲夷们有考虑得失的头脑，就不会进攻友军了，雍闿败犬式的叫唤没有令越嶲夷反悔，高定副将一刀砍死了雍闿。
雍闿一死，他的家仆大乱，纷纷向益州郡逃跑，越嶲夷们想着劫掠辎重，便没有在意这些败军。
云南县
“季平，雍闿大营火光四起，我等可出城袭之，当可获大胜。”
“我等当以守永昌为重任，出城作战非稳妥也，倘有所失，永昌百姓必遭兵祸。”
豪强地头蛇以自家利益为先，已经与雍闿交恶，守好门户，不让叛军进永昌郡就是最好的。
越嶲夷夺取了雍闿的物资，当天所有人都喝得大醉。雍闿死亡，他们也不在意永昌，第二天就启程返回。
此时援助雍闿的孟获才刚刚走到大营附近，正好遇到雍闿的残部，他收拢败军，得知雍闿的遭遇，又听闻诸葛亮率大军南征，果断停下脚步，调头撤回老家。
雍闿败亡的这段时间，诸葛亮大军逆泸江水（就是大江上游）而上，到达卑水附近驻扎。
斥候哨探，果然是地方官吏大惊小怪，越嶲夷高定反叛，只占据了三两座县城，这些县城还是夷民多的县城。便因为越嶲郡治所邛都县被夺取，南中官员便以为越嶲郡全反，军情向严重汇报。
“孔明先生，缘何在此停留，叛军兵少，当一鼓作气直冲敌本寨。”曹彰不明白为什么诸葛亮在卑水附近停留好几天的原