颜真卿在平原郡抵挡史思明叛军的时候，他的堂兄颜杲卿也在常山抵挡叛军，他杀了叛军将领李钦凑等人，清除了土门的敌人，率领十七个郡同一天自动归顺朝廷，然后推举颜真卿为盟主，拥有二十万兵力。
朝廷任命颜真卿为户部侍郎，辅佐河东节度使李光弼讨伐叛军。
史思明见平原郡难以攻打，当下围攻饶阳，派游军截断了平原郡的救兵。
颜真卿知道史思明要是攻破饶阳的话，那平原郡将被孤立，将十分危险，当下写信请贺兰进明援助，把河北招讨使的位置让给他。
贺兰进明还没去援助，就在信都被战败。
这时，太子李亨已在灵武登基。
颜真卿听说之后，当下派使者带着用蜡丸封的信向李亨汇报军政事务。
李亨当即任命他为工部尚书兼御史大夫，复任河北招讨使。
平原郡虽未被攻破，但人心惶惶。
颜真卿与众人商议后，在至德元年，公元756年十月，放弃平原郡，渡过黄河，走崎岖小路到凤翔拜见李亨，李亨任命他为宪部尚书，又调任御史大夫。
颜真卿的哥哥颜杲卿却没那么幸运，他兵败被虏，壮烈牺牲。
史思明攻打常山郡，颜杲卿死守。他率兵昼夜防守，拼死作战。但城内兵员短少，寡不敌众，御敌物资全部用完。
公元756年的正月八日，城池陷落，颜杲卿、袁履谦被叛军俘获，送到了洛阳。
史思明攻下常山郡后，接着攻打其他诸郡，邺县、广平郡、巨鹿郡、赵郡、上谷郡、博陵县、文安县、魏郡、信都地区，又都被叛军所占领。
安禄山见了颜杲卿，当面斥责他说:“你从前是我把你从范阳户曹任上奏请为判官，于是得以任光禄、太常二丞，便用你代理常山太守，我什么事有负你而背叛我”
颜杲卿怒目而视，大声答道:“我家世代为唐朝大臣，永远信守忠义，即使得你奏请署官，难道还应跟着你反叛吗况且你本是营州一个牧羊的羯族奴隶，因窃取皇帝的恩宠，才有今天，天子又有什么事有负于你而你竟反叛朝廷呢”
安禄山大怒，命人绑颜杲卿于天津桥柱上，肢解并吃他的肉。
颜杲卿骂不绝口，叛贼钩断了他的舌头，说:“看你还能骂吗”
颜杲卿在含糊不清的骂声中遇害，时年六十五岁。
这天，颜杲卿的幼子颜诞、侄子颜诩以及袁履谦，都被先截去了手脚。
袁履谦见何千年的弟弟在旁边，便含血喷他的脸，于是又被更为残忍地施行碎割，过路的人见了都为之流泪。
颜真卿听闻哥哥和侄子遇害，悲愤异常，两年后，他寻到了侄子颜季明的尸骨，写下了著名的祭侄帖，其中悲伤写道“抚念摧切，震悼心颜”当然，就文字来说，是一般文章，但是，就书法来说，却是天下第二行书字帖，仅次于王羲之兰亭集序。
史思明在常山郡大胜之后，洋洋得意，想着继续前进。
哪里知道，郭子仪和李光弼合力来攻，结果大败史思明，他连忙奔往博陵。
安禄山听闻这消息后，顿时大惧，连忙召见高尚、严庄，同时诟骂他们说：“你们几年来教我造反，说是万全之策。如今守在潼关，几个月不能前进，北路已绝，诸军四合，我所有的地盘只有汴、郑数州而已，万全何在你们自今以后，不要来见我”
高尚、严庄感觉到惧怕，数日不敢见安禄山。
田乾真自关下来，为高尚、严庄说好话：“自古帝王经营大业，都有胜败，岂能一举而成如今四方军垒虽多，都是新募的乌合之众，没有训练过，怎么能敌我蓟北劲锐之兵何足深忧尚、庄都是佐命元勋，陛下一旦弃用他们，使诸将听闻，谁不内惧如果上下离心，臣窃为陛下感到危险”
安禄山听了，高兴说：“阿浩，你能解开我的心事”当下即召高尚、严庄，置酒酣宴，亲自唱歌陪酒，待他们如初。
他稳定了手下的心后，等待机会，终于，哥舒翰在被皇帝的催促下出战，中了安禄山军队的埋伏，潼关失守。
安禄山当下率军进入长安，他的做法和当年董卓进入洛阳的做法一样，那就是烧杀抢掠，那些王侯将相没来得及逃跑的家属，统统杀掉，连婴儿也不放过。至于他那些手下，造反就是为了钱财和女人，如今攻克长安，正是正是收获的时候，当下日夜纵酒，专以声色宝贿为事。
安禄山在以前李隆基酺宴的时候，见识过李隆基设立的太常雅乐坐部、立部，有鼓吹、胡乐、教坊、府县散乐、杂戏，又有山车、陆船载乐往来，宫人舞霓裳羽衣，教舞马百匹，衔杯上寿，引犀、象入场，或拜，或舞，热闹非凡。
他当时见了，非常羡慕这样的生活。如今，他也当上皇帝了，又攻克长安，当下命搜捕乐工，运载乐器、舞衣，驱舞马、犀、象都运往洛阳。
他等一切就绪，当下在凝碧池宴请群臣，盛奏众乐。
梨园弟子见了，忆昔抚今，感慨万分，往往歔欷泣下。
安禄山的手下立即拔刀怒视着他们。
乐工雷海清不胜悲愤，掷乐器于地，西向恸哭。
安禄山大怒，命人把他绑在试马殿前，把他支解了
安禄山并不以长安为重，当下命人大索长安三日，把所有私财劫掠了。又令府县推按，凡是铢两之物，无不穷治。
他这样一做，到处连引搜捕，支蔓无穷，使得百姓骚然，更加想念大唐的统治了
安禄山这个做法，是古往今来，那些土匪作乱的做法，是适合他们，却成不了事的做法。为什么说适合他们呢他们的作乱，本身就是为了钱财美女，所以，他们拼命作乱，一旦成功，就大肆掠夺，哪里会顾及百姓死活这当然会导致最终失败。而作为头目的人，难道不明白失民心者失天下的道路吗他们明白，但是，没办法，当初作乱，这些手下就是冲着这些去的所以，安禄山，注定最后的结局是失败，一如后来的黄巢、李自成这些人。