宇文化及失败的同时，李密也开始走向了失败。
他在击退王世充后，开始联合起兵的唐王李渊。
李密倚仗自己的强大，想当各路兵马联盟的领袖，当下写信给李渊，称兄道弟的，要求联合起来推翻杨隋朝廷，大致意思是说想跟李渊像周武王那样在孟津联合八百诸侯，在牧野誓师杀掉商纣王，又像汉高祖那样在咸阳拘捕秦始皇的孙儿子婴，主要意思是杀掉后主杨广，抓住代王杨侑。
至于他自己呢，就是周武王和汉高祖了
李渊读罢之后，笑着说：“李密嚣张放肆，不能够随便回信。我刚刚平定长安，还没有功夫东征，马上跟他断绝关系，就是又多了一个强大的对手。如今正好用李密来替我抵抗洛阳的隋军，把守虎牢那样的要道，另外去找韩信、彭越那样的将领，不如利用李密。应当用谦恭的言词推崇颂扬他，使他更加骄傲，对我不予提防。等我进了函谷关，依托蒲津关驻守永丰仓，以东西崤山和函谷关为后盾去进攻伊水、洛水，我开创基业的大事就成功了。”他说完，命令记室温大雅写信答复李密说：
“近来，江山狼烟滚滚，四海不得安宁，华夏变为废墟，黎民遭受困苦。百姓充当兵卒，锄头作为武器，一个个争夺霸主想当帝王，就像那群狐喧嚣群蜂飞舞。庄严雄伟的东都洛阳，遭受强兵围攻；肥沃富饶的中原土地，躺满饿死的尸体。皇上到南方巡视，根本无法回到京城；匈奴在北边强盛，将会侵占中原。皇上不考虑这些，臣下也不敢说话，野心家篡夺帝位，没有谁敢斥责。突然弄到这步田地，是自己留下这样的忧患，七百年的基业，两代就完结了。北周、北齐以前，自有文字记载以来，国家沦落，还没有像这样惨痛的。上天养育百姓，必然安排主宰，当今胜任主宰的，除了您还有谁呢我已五十多岁，没有这个念头，乐意拥戴老弟您，跟随建功立业。希望您早日顺应天意，好让亿万百姓安宁。到时归向老弟，请允许我加入李氏家族的名册；能再次分封到唐城，这种荣耀就令人满足了像周武王那样在牧野杀掉商纣王，我不忍心谈起；像汉高祖那样到咸阳拘捕子婴，我还不敢从命。汾河、晋水这块地方，还等着安抚，举行联盟集会，还没功夫确定日期。现在皇上巡视南方，只怕是跟西晋怀帝司马炽一样走出皇宫就回不来了。环视中原大地，长满繁茂的野草，感叹油然而生，内心实在愧疚。假如有什么消息，希望尽快告诉，没有当面感受您的情怀，因而给您增添了麻烦。名利场中，刀箭交错，危险境地要极为谨慎，开创伟业要加倍努力。”
整封信，把自己的姿态放得很低，把李密捧得很高。
李密得到回信后，非常高兴，给他的部下看后说：“唐公推崇我，天下是不难平定的”于是不提防李渊的军事力量而一心注意王世充了。
通过这一事，可以看出来，李密的心开始膨胀起来了，觉得自己就是汉高祖，将来开基创业，没人是他对手。
而此时，李密虽然强大，但他身边还有许多强大的对手，除了王世充，还有唐王李渊
以原来李密的势力和智慧，击败王世充是没问题的，可如今他膨胀之下，势力虽强，智慧却大大降低了，所以，给了王世充可乘之机。
李密击败了宇文化及之后，开始进攻王世充在他看来，只要击败王世充，天下就是他的他也打算击败王世充后，进驻洛阳，然后称帝
李密带领部队向西进发，派遣使者到洛阳朝见越王杨侗，还把杀害隋炀帝的凶手于弘达进献给他。
也就在此时，王世充控制住了杨侗，把持了朝政
李密听闻这消息，返回了金墉城。
王世充之所以能掌控朝政，在于他狡猾的头脑。
他看到李密就要来洛阳，知道自己处境危险了，当下对他手下的各将领说：“元文都那帮人，写写划划文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了”
他的这番话，彻底激怒他的将士们，也让他们对李密的到来充满了畏惧。
此时的王世充，真是对人性把握住的王世充也是个厉害的王世充
元文都知道士兵们的心理后，非常恐惧，当下跟卢楚等人商议，打算趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他
元文都的手下段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。
王世充是什么人是想到就干的人不像元文都这些人，秀才造反，十年不成
王世充带领着人马，包围宫城，将军费曜等人在东太阳门外迎战。
王世充久经战斗，军队强大，费曜哪里是对手登时战败
王世充夺取城门冲了进去，将军皇甫无逸只身逃脱，抓住卢楚来杀了。
这时皇宫大门紧闭，王世充派人敲着宫门对杨侗说：“元文都他们要挟持皇上投降李密，段达得知后告诉了我，我不敢背叛朝廷，是来讨伐背叛朝廷的人。”
此时，元文都就在宫里。
他听到发生变故，便急急赶到乾阳殿伺候杨侗，指挥部队保卫皇宫，他命令将士们凭借城池抵御兵变。
哪里知道，祸起萧墙，王世充没攻打进来，里面的段达诈称杨侗的命令，捉住元文都，然后押送给王世充。
王世充下令乱棍打死。
段达又诈称杨侗的命令，打开宫门迎接王世充。
王世充派人换下了宫中的全部警卫人员，然后拜见杨侗道歉，说：“元文都等人犯下说不完的罪行，阴谋制造内乱，情况紧急才采取这种办法，我是不敢背叛国家的。”
此时的杨侗能怎么样王世充说什么就是什么了当下跟他誓约结盟。
王世充当天升任尚书左仆射，总管监督朝廷内外各项军务。
王世充之后离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，独揽朝政大权。他任命哥哥王世恽为内史令，住进皇宫，侄子后辈都握有兵权，镇守各地城镇。
王世充的夺权，可以看出来，这是个不简单的人
而膨胀起来的李密，可就不是王世充的对手了