宇文化及杀人立威之后，任命左武卫将军陈棱为江都太守，然后令内外戒严，准备还长安。
此时的宇文化及，拥众十余万，据有六宫，自奉养一如隋炀帝。
但他是个没什么主意的人，所以，每次帐中南面而坐，人有禀报事情，他就嘿然不对。等到散朝的时候，这才与唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等参决。
至于皇帝杨浩，他就叫他在尚书省，派卫士十余人监守，派令史取皇帝的画敕，百官也不用去朝拜皇帝了。
宇文化及带着众人，一路来到了彭城。由于水路不通，便去夺老百姓的牛车二千部，然后载宫人的珍宝；至于戈甲戎器，便令军士背着。
这样一来，弄得士兵们疲惫不堪，开始抱怨万分。
宇文化及这时候才知道隋炀帝为什么不回去，因为回去实在是太麻烦了
司马德戡私下对赵行枢说：“你大错啊误了我啊当今拨乱，必须借助英贤；而宇文化及庸暗，一帮小人在侧，事将必败，怎么办”
赵行枢听了说：“在我们而已，把他废了，有什么难的”
他说得轻巧啊，想废掉宇文化及，哪里会那么容易因为他小心谨慎，随时防备着别人作乱。
司马德戡听了赵行枢的话，决定废除宇文化及
他和宇文化及也早已貌合形离。
宇文化及刚得权力时，对司马德戡还不错，赐他温国公，加光禄大夫，专统骁果兵营。
这时的司马德戡权力在手，对宇文化及也没什么意见。
但宇文化及对司马德戡很猜忌，想着夺取了他的权力。
过了不久，宇文化及给诸将分配士卒的时候，把司马德戡升任为礼部尚书，对外看似升迁，实际上就是夺了他的兵柄。
司马德戡由此愤怨，但是，兵权被夺，拿宇文化及一点办法都没有
他当下把所获的赏赐，全部去贿赂宇文智及。
宇文智及为司马德戡说好话，这才要回了后军万余人。
司马德戡有了一万来人后，想着杀死宇文化及，夺回大权。
他联合了赵行枢与将领李本、尹正卿、宇文导师等，谋划着用后军袭杀宇文化及，然后让大伙立自己为主。
司马德戡也不拿面镜子照照自己啊，宇文化及虽然不堪为人主，好歹在朝中地位极高，又有几代人做高官的基础，而司马德戡，完全没有威信，想着当人主，真是痴心妄想了
他之前袭杀隋炀帝能够成功，是因为整个骁果营的士兵都想着回去，而隋炀帝又压制着他们，这才给了司马德戡有机可乘。可是，如今宇文化及牢牢控制住了骁果营，司马德戡想袭杀他，可就没那么容易了
司马德戡当下派人去告诉孟海公，让他结为外助。
他之所以迟迟没发动袭击，就是等待孟海公的回报。
谋反这种事，最忌讳的就是等待
他之前对隋炀帝的谋反，也延误了时间，但是，他的成功是因为隋炀帝作死，不听别人的话。而宇文化及是对作乱很敏感的人，只要有人禀报，不管真假，势必重视。
许弘仁、张恺知道了司马德戡谋反的消息后，马上报告给宇文化及知道了。
宇文化及收到报告，登时重视，派遣宇文士及假装游猎，然后突然去到后军。
司马德戡不知道事情败露，出营迎谒。
他这一出去，可就惨了，立即被抓了起来。
宇文士及很快就把司马德戡抓到了宇文化及那里去了。
宇文化及责备他说：“与你戮力共定海内，出于万死。如今事情做成了，刚想和你共守富贵，你为什么反我”
司马德戡应声说：“本杀昏主，因为受够了他的暴虐；推立你为主，哪里知道，你比隋炀帝更甚我逼于物情，不得不这样做”
宇文化及大怒，命人缢杀司马德戡，并杀他的支党十余人。
孟海公听说司马德戡事败之后，畏惧宇文化及的强大，哪里还敢作乱忙率众准备牛酒迎接宇文化及。
宇文化及便要继续前进，哪里知道，碰到了棘手的人物李密。
此时的李密，既要面对背后王世充拥立的杨侗为帝的朝廷，又要面对宇文化及拥立的朝廷，为了避免两面作战，腹背受敌，他决定接受杨侗的册封，讨伐宇文化及。
宇文化及到了黎阳，跟李密相遇。
李密知道宇文化及远道而来，军队缺少军粮，当下想出对付他的办法，那就是：堵住他的退路，不和他交战
真是智慧的人物
宇文化及缺粮，所以利在速战；李密粮多，利在不战
李密派徐世绩守卫仓城，宇文化及多次攻打也没有成功。
宇文化及知道这样下去不是办法，当下要求和李密对话。
李密当下和他隔着河水对话，他谴责宇文化及说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，怎么能允许陛下失德，不能以死相谏，反而乘反叛之机，亲手弑君，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱后妃，残害无辜你不追效诸葛瞻的忠诚，却做霍禹所干的一类叛逆恶行。真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。威逼良善，你打算向何处去现在如果迅速来归附我，还可以保全你的后代。”
宇文化及听了默默无语，低头俯视了很久，这才想起自己堂堂隋朝丞相，而对方只是反贼，怎能被他这样指责当下怒目圆睁，大声喊道：“我同你讲砍杀的事，何须引经据典，咬文嚼字”
李密听了，对随行人员说：“宇文化及如此平庸怯懦，竟然想当帝王，这是赵高、圣公一类的人物，我只需要折杖驱赶他。”
宇文化及大修攻城器具，借以逼近黎阳仓城。
李密率领轻骑五百奔赴阵地，仓城兵又出来接应，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。
宇文化及只得败退。