隋炀帝打算在丹杨建都的消息，很快就传遍了隋军。
这些隋军很清楚，江都粮食不多，而他们又多是关中人，久客思乡里，想念家中的老婆孩子。如今见隋炀帝无归意，当下多有谋叛西归的。
郎将窦贤率领所部西走，隋炀帝听说之后，忙派部下去追赶，同时把他杀了，然而，逃亡的士兵还是禁不止
隋炀帝不由感到脑袋都大了
虎贲郎将扶风司马德戡有宠于隋炀帝，隋炀帝命他领兵屯于东城。
司马德戡当下与虎贲郎将元礼、直阁裴虔通商议说：“如今士兵人人想要逃亡，我想要告诉皇上，又怕皇上震怒，把握杀了；可是，不说呢，事情爆发，也不免族灭，怎么办又听说关内沦没，李孝常在华阴叛乱，皇上囚禁了他的二弟，想要杀了他。我辈家属皆在西都，能没有这方面的考虑吗”
他们二人听了，感觉到害怕，当下问道：“然而，计将安出”
司马德戡说：“士兵们如果逃亡，不如跟他们一起逃去”
他们听了，赞同说：“好”
他们又互相招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋士杨士览等都与他们同谋，日夜相结约，于广座明论叛计，也没什么畏避。
有宫人告诉萧后说：“外间人人都想要造反”
萧后说：“听你上奏皇帝。”
宫人便跟隋炀帝说了，隋炀帝听了大怒，认为宫人不该胡说八道，当下把他斩了
后来，又有宫人跟萧后说，萧后叹口气说：“天下事一朝至此，无可救者说了有什么用，何用言之只增加皇帝的担忧罢了”
从此之后，再也没有和隋炀帝说有人造反的事了。
赵行枢与将作少监宇文智及向来交往深厚，而杨士览，又是宇文智及的外甥，当下二人把预谋告诉宇文智及。
宇文智及听了大喜，觉得这生意不错
可怜，他还是隋炀帝的女婿呢，没想到一听说害岳父，马上就同意了
司马德戡想等到三月望日，结党西遁，逃回北方区。
宇文智及对他说：“主上虽无道，威令尚行你们逃亡而去，正如窦贤自取死路如今是天要丧隋，英雄并起，同心叛者已数万人，我们因此行大事，此帝王之业也”
他所说的行大事，就是弑杀皇帝了
司马德戡听了，觉得有道理。
于是，赵行枢、薛世良请宇文智及的哥哥，右屯卫将军宇文化及为主，结约既定，这才告诉宇文化及。
宇文化及素来秉性胆小，一听这事，吓得变色流汗，但也没办法了，只得听他们的话了。
司马德戡当下派许弘仁、张恺进入备身府，告诉认识的人说：“皇上听闻骁果兵营想要叛乱，准备了很多毒酒，想要在享会之时，全部鸩杀你们，单独和南人留在这里。”
他们把这一谣言一散布，整个骁果兵营都感到害怕，转相告语，大家谋反得更急了
司马德戡看到下面反心已具，当下召来骁果兵营的军吏，告诉他们自己想要作乱的计划，这些军吏听了都说：“听从将军的命令”
这一日，风霾昼昏。
下午近黄昏时刻，司马德戡盗御厩马的马，然后潜藏好兵刃。
这一晚，元礼、裴虔通守在阁下，专门把守殿内；而唐奉义去关闭城门，然后报与裴虔通，裴虔通收到通知，把里面的诸门都不下楗，随时可以打开门。
时间到了三更，正是杀人放火的好时候
司马德戡在东城集兵数万人，然后举火与城外相应。
隋炀帝是个夜猫子，所以，三更半夜也没睡，望见火光，又听到外面喧嚣，当下忙问发生什么事。
裴虔通忙回答说：“草坊失火，外人在那里救火而已。”
隋炀帝听了，以为真的是在救火而已，也没在意了。
宇文智及与孟秉在城外集了千余人，劫候卫虎贲冯普乐布兵分守衢巷。
燕王杨倓发觉有叛乱，当下连夜穿芳林门侧水窦而进入宫殿，到了玄武门，假装有病，上奏说：“臣猝中风，命悬俄顷，请得面辞。”
裴虔通哪里会让他面见皇帝当下命人把杨倓囚禁起来。
这时，天尚未明，司马德戡给裴虔通士兵，换掉了诸门的卫士。
裴虔通带着门将数百骑到了成象殿，殿里的宿卫兵忙传呼有贼。
裴虔通见了，忙关闭诸门，单独打开东门，把殿内宿卫兵全部命令出去。
那些宿卫兵见是裴虔通的命令，不敢不听命，都投仗而出。
右屯卫将军独孤盛对裴虔通产生怀疑，说：“哪里来的兵怎么这么不一样”
裴虔通忙威胁说：“事势已经这样，不干你的事请将军你不要乱动”
独孤盛听了，这才知道裴虔通要作乱，当下大骂说：“老贼，这是什么话”
当下也来不及穿盔甲，与左右十余人和裴虔通的人马交战。
裴虔通人多势众，独孤盛自然敌他不过，被乱兵所杀。
千牛独孤开远见情形不对，当下忙率殿内数百兵诣玄武门，叩阁说：“兵仗尚全，犹堪破贼陛下如果亲自出临督战，人情自定；不然，祸今至矣”
然后，里面竟没有响应，他的军士们也开始散去。
独孤开远一下子人单势孤，很快就被捉住了。
把守玄武门的，是隋炀帝亲自选的骁健官奴数百人，称之为给使，装备精良，待遇优厚，甚至还把宫女赐给他们。
司宫魏氏是隋炀帝帝信任的人，宇文化及使他为内应。
这一日，魏氏矫诏，把这些给使召出外面，所以，此刻猝变之际，无一人在那里，也是独孤开远喊叫没人应的原因。
司马德戡带领士兵，从玄武门直入。
隋炀帝到这时才知道叛乱发生，当下忙换衣服逃到西阁去。
裴虔通与元礼进兵排左阁，魏氏开门迎接他们，于是，进入了永巷。
他们问里面的人：“陛下安在”
有美人出来，指出了隋炀帝藏身之处。