左玉钤卫大将军李孝逸并非平庸之辈，他是淮安王李神通的儿子
，李渊的堂侄，从小聪明好学，担任过给事中和益州大都督府长史，在任上很称职。
他还曾经两次率兵抵御吐蕃大将论钦陵的侵犯，入朝担任左卫将军，和武三思一起在皇宫内押仗值班，保卫武后的安全。所以武后敢放心地把三十万大军交给他指挥。
监军魏元忠也是一代俊杰，他注释过江融的《九州设险图》，对古今用兵成败方面的事很熟悉。又曾经上封事，提出抗击吐蕃入侵的对策，被天皇任命为秘书省正字，历任监察御史、殿中侍御史。
二人受命之后，慷慨激昂，厉兵秣马，整军备战。准备充分以后，躬擐甲胄，持戟执矛，率领部队高歌猛进，直扑扬州而去。
再说扬州，李敬业找到一个貌似李贤的人，对外扬言：“李贤并没有死，他藏身城中，令我们举兵以安社稷。”尊奉伪李贤以号令各方。
由于当时交通信息不发达，废太子李贤虽然在二月份已经被左金吾将军丘神勣逼死了，但老百姓并不知情。
楚州司马李崇福率领所部三县兵响应李敬业。因而楚州继扬州之后率先沦陷。但盱眙人刘行举占据县城不从，李敬业派遣部将尉迟昭进攻盱眙县，被刘行举击退。
武后得到消息后，派遣使者任命刘行举为游击将军，又任命其弟刘行实为楚州刺史，兄弟二人大受鼓舞，率兵坚守盱眙县城。
在匡复府召开的军事会议上，军师魏思温向李敬业建议：“明公既然打着匡复庐陵王的旗号起兵，就应该率领大军大张旗鼓地前进，直取洛阳，那么天下人就会知道明公志在勤王，四面八方都来响应了！”
司马薛仲璋却提出另外一个建议：“下官以为金陵有帝王气象，而且有长江天险，可以作为稳固的后方。我们应该先攻取常州和润州，作为奠定霸业的基础，然后再北向以图中原。这样进可攻，退可守，方为上策！”
魏思温说道：“山东豪杰听说明公举事，都自蒸麦饭为干粮，打直锄头为兵器，翘首等待南军的到达。不乘此势以立大功，反而自缚手脚，想要自谋巢穴，远近人得知，恐怕要作鸟兽散了！”
李敬业最终采纳了薛仲璋的建议，派长史唐之奇守卫扬州，自己亲率主力南渡长江攻击润州，李敬猷领兵五千人攻打和州，尉迟昭部攻打盱眙。
十月十四日，李敬业攻陷润州，活捉自己的叔叔、润州刺史李思文，以司马李宗臣代刺史。曲阿令尹元贞带兵救润州，战败被俘，不屈而死。
李思文忠于朝廷，事先派遣使者从小道跑到洛阳报告扬州叛乱，又坚守了润州一段时间。魏思温建议将他斩首示众，李敬业不同意，对李思文说：“阿叔依附武氏，应该改姓武！”
润州司马刘延嗣也不投降，李敬业打算斩他，魏思温却救下他，得免于死，和李思文一起被关在狱中。
李敬猷领兵五千，沿江西进，计划夺取和州。前弘文馆学士高子贡率领家乡父老几百人抵抗，使李敬猷不能西进。
李敬业听说李孝逸大军将至，自润州渡江北上，回军抵御，大军驻屯于高邮境内的下阿溪；派李敬猷进逼淮阴，韦超和尉迟昭屯军于盱眙南边的都梁山，三只部队布成犄角之势以抵抗官军。
李孝逸率军抵达盱眙西北方的临淮，派偏将雷仁智渡过淮水进攻叛军，但初战失利，退回淮水北岸。李孝逸有点害怕，安营扎寨，按兵不动。
监军魏元忠说：“天下安危，在此一举。四方承平日久，忽闻叛逆，都倾耳翘心以待其诛。今日大军久留不进，远近百姓失望，万一朝廷改命其他将领以取代将军，将军用什么借口来逃避逗挠之罪呢？”
李孝逸吃了一惊，觉得魏元忠言之有理，便引兵前进，麾军渡江。二十四日，副总管马敬臣率兵出击，在都梁山南击斩尉迟昭、夏侯瓒等敌将，乘势率部进抵都梁山下。
十一月四日，武后任命左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨伐李敬业。果然被魏元忠说中，消息传来，李孝逸夸奖魏元忠有先见之明。
韦超拥兵继续占据都梁山，据险抵挡官军，使官军暂时无法前进。
因为军情紧急，李孝逸召开军事会议，商议作战方案。李知士说：“不入虎穴，焉得虎子？韦超凭险自守，我军步兵无法砍杀，骑兵无法奔驰；而且穷寇死战，强攻伤亡太大，不如分兵围困，大军直指扬州，颠覆其巢穴。”
户部郎中、支度使薛克构说：“韦超虽然凭险自守，但手下兵卒不多。如果多留兵围困韦超则前军兵力分散，少留兵围困则有后患，不如先攻下他！只要攻下都梁山，则淮阴、高邮的敌人都会望风瓦解了！”
这薛克构是薛顗的亲戚，曾经帮助薛顗分析迎娶太平公主利害的那人，他说：娶妇得公主，平地买官府。他善于趋利避害、扬长避短，后来拥护武后称帝，得以升官。他对敌情的分析还是很有道理的。
魏元忠同意薛克构的意见，建议攻下都梁山后，再先进攻李敬猷。
马敬臣说：“不如先进攻李敬业，李敬业一败，则李敬猷可不战而擒。如果进攻李敬猷，则李敬业发兵来救，我们将腹背受敌。”
魏元忠说：“不先攻弱而去攻强，不是上策。敌人的精兵集中在下阿溪，他们仓卒聚集而来，利在一次决战，万一我军失利，便大势已去！
李敬猷是个赌徒，不熟习军事，兵力单薄，军心容易动摇，我大军进逼，可以迅速攻下。李敬业即使想救他，也是鞭长莫及。我军摧毁李敬猷后，乘胜而进，即使韩信、白起复生也不能抵挡。”
李孝逸平素听说薛克构擅长趋利避害，是个福将，而魏元忠有先见之明，所以最后采纳了薛克构和魏元忠的策略，先弱后强、各个击破。
李孝逸先引兵向都梁山发起进攻，他身穿银色铠甲，亲当矢石，挥军前进。部将和士兵们也奋勇争先，登山爬石，猛攻敌寨。
经过激战，杀敌数百人，韦超力不能敌，果然乘黑夜逃走。李孝逸率部继续东进，进攻淮阴，驻守淮阴的李敬猷果然一触即溃，脱身逃走。
官军顺利推进到高邮下阿溪，薛克构和魏元忠的策略经爱住了实践的检验。李敬业率领主力部队凭借下阿溪固守，双方再次形成对峙。
十三日夜，前军总管苏孝祥率领五千人，乘天黑用小船偷渡下阿溪进攻李敬业，刚偷渡到一半，被李敬业发觉，引兵反击，苏孝祥兵败而死，士卒因沉船掉入溪水中，溺死很多。